由于第一一五师、第一二〇师切断了日军的交通运输，使日军的物资供应顿加困难，不得不借飞机输送给养。卫立煌于10月24日给蒋介石的密电即说：“敌自雁门被截断，粮秣极感困难，现向地方征发杂粮中。”第一二九师也传来胜利捷报。该师先头部队第七六九团在崞县以东袭击敌人翼侧时，发现阳明堡地区日军飞机频繁起落，轮番轰炸友军忻口阵地，遂决心夜袭该机场。为摸清机场日军的防卫情况，该团在当地群众的协助下，由团长陈锡联带主攻营的连以上干部，化装成民工，混在修机场的群众中，对机场情况进行了调查。他们发现敌军机场上停放24架飞机，周围设有防卫工事，200名日军戒备森严把守。19日夜，第七六九团以第三营袭击机场，以第一营钳制崞县之敌，以第二营为预备队。第三营潜入机场后，突然发起攻击，以密集手榴弹袭击停机坪内的飞机。日军守备队从梦中惊醒，疯狂进行反扑。仅经1小时冲杀搏斗，英勇的八路军战士就将停放于机场的24架飞机全部炸毁，歼灭日军百余人，顺利撤出战斗。这一重大胜利使中国军队在忻口的作战中大受裨益，顿时减轻了空中威胁。日军地面部队失去空中优势的掩护和空中运输补给，士气更为低落，在十余天的进攻中毫无进展，伤亡惨重，处于进退维谷的境地。在这次偷袭中，八路军伤亡30余人，营长赵崇德光荣牺牲。

国民政府对八路军在保卫忻口的战役中积极配合，并不断取得奇胜非常满意。10月17日，连发两电表示嘉奖。第一封电报说：“接诵捷报，无任欣慰，着即传谕嘉奖。”第二封电报的内容是：“贵部林师及张旅屡建奇功，强寇迭遭重创，深堪嘉慰，仍希继续努力，以竟全功为要。”但是，八路军在侧翼的英勇作战，并不能扭转会战主战场全局的局面。以后因晋东娘子关的失守，忻口守军不得不全线撤退。

(二)娘子关作战

日军在忻口以北受阻后，为使第五师摆脱困境，转而加强晋东的攻势。沿平汉路南下的敌人，在攻克石家庄之后，以第二十师团为主力，在第一〇八师、第一〇九师各一部的配合下，分左右两路沿正太路西犯，相机夺取太原。

日军的这一行动，使晋东娘子关地区的作战顿时趋于紧张。娘子关为晋东之重要门户，扼守在正太路上，倘若失守，则太原东边门户洞开，因而具有重要的战略地位。在会战开始前，毛泽东就指出了娘子关的重要性，建议国民政府派重兵扼守此地。然而这一重要建议没有被国民政府完全采纳，直到日军逼近后，国民政府才加强了对娘子关方向的防务。第一战区于10月9日令第二十七路军、第二十六路军、第三军及第十七师等部赶赴娘子关。10日，第二战区决定副司令长官黄绍竑赴娘子关指挥该方向作战。

从10月12日起，日军沿正太路西攻井陉、旧关，中国守军虽顽强抵抗，未能阻挡日军进攻步伐。14日，守军第十七师等部向旧关以北要点反击，曾一度占领核桃园等地，歼敌一部。经两日激战，共毙伤日军500余名。15日，第二战区决定娘子关方面的作战指挥统由第二十六路军总司令孙连仲负责。16日至19日，守军多次向旧关附近要点攻击，虽有进展，但在日军地面、空中优势火力下实施反击，遭受严重伤亡，不得不撤回原地。此后，日军后续部队逐次到达，全线转入进攻，中国守军阵地多处被突破。22日，孙连仲急电军委会，要求急调生力军增援。

在此紧急情况下，八路军总部令第一二九师火速向娘子关增援。该师于10月18日进抵平定以东后，即向娘子关东南日军之侧后挺进，寻机歼敌。22日夜，第一二九师第三八八旅第七七二团袭击娘子关以东长生口之日军，毙伤其30余名。此时，日军左纵队已迂回向平定方向前进。第三八六旅第七七一团即迎敌而进，23日在东石门阻击敌人，毙伤日军200余人;24日在马山村等地袭击敌人，毙伤其百余名。26日，第三八六旅旅长陈赓亲率第七七二团在东石门以西设伏。当日军第二十师辎重部队800余人在其200余名步兵掩护下进入伏区时，伏击部队从大道南侧的高地以猛烈火力袭击敌人，随即与敌人展开激烈搏斗。经2小时激战，击毙日军300余人，缴获骡马300余匹和大批军用物资。28日该团在七亘村再次伏击敌人，毙敌百余名，缴获骡马数十匹。

由于日军左翼迂回纵队屡遭打击，进展迟缓，进攻娘子关之日军得不到策应，攻击未奏效。25日日军乘中国守军换防之际，全线发起进攻。守军猝不及防，连失阵地，26日娘子关失陷，晋东战局急转直下。日军主力沿正太路及其南侧，分数路西进，守军接连后退，形势危急。为阻止和迟滞日军迅速西进，暂时稳定晋东战局，八路军总部于10月28日率第一一五师师部及第三四三旅由五台南移，30日到达平定西南地区。11月2日，第一二九师第三八六旅在师长刘伯承、旅长陈赓率领下，于昔阳东南之黄崖底一带伏击，向昔阳进犯日军一个营被毙伤300余人，战马300多匹。4日，一一五师第三四三旅在旅长陈光指挥下，对进至广阳的日军辎重队进行攻击，歼灭日军近千人，缴获骡马700余匹、步枪700余支和大批军用物资。7日，第一二九师主力还在第一一五师一部配合下，于广阳以东之户封村伏击敌人，毙伤日军250余人。与此同时，八路军第一二九师和第一一五师还配合国民党军队抵抗日军的追击，协助曾万钟部、邓锡侯部和王奇峰骑兵第四师等突破日军的包围，脱离险境。

日军于10月29日占领正太铁路附近之平定，继续西犯。11月1日，阎锡山命令忻口作战部队放弃阵地，向太原城北青龙镇、天门关之线转移，协同傅作义防守太原。11月6日，晋北、晋东之敌均迫近太原城下，从三面猛攻太原城垣。敌机轮番轰炸，太原城内一片火海，守军伤亡惨重。7日，日军东、北两路在太原会师，对太原形成四面包围。8日，日军在飞机、大炮支援下，继续攻城，突破城垣东北角及西北角。东北两城守兵誓死不退，一面拼杀入城之敌，一面封锁城墙各口。敌我皆争取最后胜利，死亡异常惨重。由于守军的奋勇截击，将进城之敌击退。黄昏后，日军向城内空降大批兵力，并四出袭击。21时，守军不得不从南门突围，太原城遂陷于日军之手。

忻口、太原保卫战坚持了1个多月。由于中国军民(包括国民党军队和共产党军队)的英勇战斗，给日军精锐的坂垣第五师以沉重的打击。此次战役，共毙伤日军两万之众，中国守军伤亡约7.5万人(其中八路军伤亡约6000人)。这一战役虽因国民党军事当局在作战指导上有严重失误，导致娘子关作战失利，使日军得以由被动转为主动，攻占了太原，但仍不失为华北地区抵抗最坚决、最持久，战绩最显著的会战之一，而且是国共双方军队配合得最好的一次会战。

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