1937年10月，日军侵占河北省石家庄后，为策应其山西北部地区作战，夺取太原，以第20、第109师团沿正太铁路西犯。
     日军从正面猛攻河北、山西交界的娘子关，在受到国民党军的抵抗后，以第20师团由井陉向南经测鱼镇向娘子关左翼迂回，企图夺取平定，从侧后攻占娘子关。
     为打击进犯的日军，配合国民党军保卫忻口、太原，根据当时的军事态势和敌情，八路军第129师师长刘伯承奉命率师部及第386旅东进平原地区，一方面准备侧击向西进犯之敌，遏制敌人长驱直入的军事攻势，支援国民党军的正面作战;另一方面依靠广大群众，在敌后广泛开展游击战争，创建太行山革命抗日根据地。
     根据任务，刘伯承师长精心运筹，果断命令第386旅旅长陈赓抢占有利地形，控制交通要道。
     10月中旬，日军动用飞机大炮等重型武器对娘子关发起攻击。国民党守军还没有全部到位，只有赵寿山的第17师在井陉附近仓促应战。阎锡山急令孙连仲的部队返回娘子关地区，加强防守。
     日军攻占井陉后，继续向西推进。1000多名日军猛攻赵寿山师右翼的旧关，主力则向赵寿山师正面的雪花山阵地攻击。守军顽强抗击，虽然丢失了旧关，但保住了雪花山阵地。
     为阻滞日军攻势，赵寿山率部乘夜暗向长生口出击。不料，日军趁机占领了雪花山。赵寿山遂命令部队掉头反击，激战至次日拂晓，付出了死伤近千人的代价，仍未能夺回阵地，不得不退守乏驴岭一带。
     见雪花山一带战况紧急，第二战区副司令长官黄绍竑命令曾万钟第3军主力向左转移，以策应赵寿山师作战。与此同时，孙连仲的部队也抵达了娘子关。第27师等部队向旧关和核桃园等地的日军发起反击，围歼了关沟地区的日军。

     经过两天激战，中国守军共击毙日军川岸师团第77联队500多人。随后又向旧关等地的日军发起全线总攻。
     战斗持续了四天，中国守军以五千多人的死伤换来歼灭日军两千多人的战果。这次反击虽有进展，但赵寿山师阵地已被日军占领，自身伤亡比较严重，不得不停止进攻，撤回原阵地。
     日军增援部队很快到达娘子关，向中国守军阵地发动全线进攻。守军连日血战，部队减员惨重，多处防线被日军突破，孙连仲致电阎锡山请求增援。
     危急关头，八路军总部命令刘伯承率129师主力向娘子关东南的日军后侧进攻，伺机歼灭日军。
     10月20日，八路军第386旅第772团由马山东出，进抵河北省井陉县南15里之于家村隐蔽集结，准备向敌后交通线出击。
     21日，王近山副团长率领第3营进至井陉至旧关大道上的长生口，正准备夜袭板桥后山之敌时，突然发现日军步兵200余人已西进至长生口山沟。八路军当即先敌开火，打得敌人措手不及，抱头鼠窜。
     此次战斗，八路军共毙伤日军50余人，缴获步枪10余支、重机枪2挺、子弹数箱、炮弹16发、骡马4匹及其他军用物品一批。
     第129师首战告捷，极大地鼓舞了士气，振奋了人心，扩大了八路军的影响。
     22日至24日，八路军第386旅在长生口、石门村、马山村等地袭击日军连连获胜。但该旅第771团在七亘村遭日军袭击，伤亡30余人。
     25日，刘伯承接到汤恩伯的电话：“你们的游击战不行了，还是撤吧!”
     刘伯承放下电话，对师部的参谋们说：
     “游击战行不行，打给他们看看。”
     刘伯承认真察看地图，判断：日军为了切实控制正太路南的平行大道，必然加紧从井陉至平定的小路运兵运粮。山西东部纵贯南北，只有8条入晋通路，古称“太行八径”。其中，井隆为五隆，石门不是大路，地形险要而复杂。日军先头部队已从此经过，肯定会有大批辎重随后跟进，走出井隆、经石门、达平定的小路。七亘村是日军必经之地，可以在这里打上一仗，钳制日军的迂回进攻，掩护娘子关友军。
     “七亘村是测鱼镇通往平定的咽喉要道，日军明天一定经七亘村向前方运送军需物资，送到嘴的狗肉，一定把它吃掉。”
     讲到这里，刘伯承拿起铅笔，在“七亘村”三个字周围果断地划了一个红圈：
     “就在这里设伏!”
     但七亘村地形如何?适不适合打伏击?还要到现地看看。原来，八路军进入山西境内后，刘伯承曾向阎锡山索要山西作战地图，可阎老西竟推说没有，就是不给。
     10月25日午饭后，刘伯承带着师司政机关干部和警卫班30余人前往七亘村附近察看地形。他选好一处高地，举起望远镜仔细观察，并不时地让参谋在地图上标出要点。
     七亘村位于太行山脉中段、晋冀两省接壤处，四面环山，重峦叠嶂，沟壑纵横，峡谷陡峭，道路奇险，素有“龙虎环抱”之称。该村东邻甲南峪、东石门村，直通河北省井隆县的测鱼镇，西邻改道庙、营庄，直达平定县城。从井陉至平定的山中小道刚好从村边经过。小道宽不足2米，路北是几十米深的山沟，路南边是高约十米的土坎，地势很是险要
     忽然，对面山后传来稀疏的枪声，而且越来越近。十多分钟后，从七亘村东面的山谷里冲出一小股日军，向刘伯承等人射击。刘伯承当即命令参谋处处长李达指挥警卫班组织抗击，很快将敌人打退了。
     不一会儿，又有一架敌机在空中盘旋。
     “师长，这里太危险，还是快点儿离开吧。”李达焦急地劝说着刘伯承。
     刘伯承没有说话，只是摆摆手，仍在专注地观察着四周的地形。又过了一会儿，他放下望远镜，对李达等人挥了挥手，兴奋地说：
     “好了，我们走吧。”
     回到师部后，刘伯承命陈赓率第772团进至川口、孔氏村地区设防，准备阻击由九龙关向西进犯的敌军。
     陈赓立即派出王近山副团长率第3营和特务连的1个排，到平定县东七亘村以南的山区活动，准备伏击可能由测鱼镇向西进犯的日军。
     果然，没过多久，派出的侦察员回来报告：日军第20师团开始向平定方向进犯，其轴重部队约千人，在距七亘村东北10公里的测鱼镇宿营，可能于次日经七亘村向平定方向运送物资。
     这一带地形复杂，南北均有高山。通向平定的公路两侧，大部分是高约10米的土坎，其间杂草、灌木丛生，便于隐蔽埋伏，而敌人在公路上又不易展开。
     陈赓当机立断，决定在七亘村至甲南峪间，利用大路南侧陡坡、北侧深沟的有利地形伏击敌人，夺其辎重，断其后方交通，牵制日寇西进。