1882年朝鲜发生军乱，高宗李熙的生父兴宣大院君李是应利用军队哗变，成功夺权；朝鲜闵妃的党羽与大院君有隙，请求清廷出兵平乱，当时李鸿章命吴长庆率部东渡。袁世凯其时正在长庆幕中，随吴军前往朝鲜。经过一番周折，终将大院君掳至保定长期软禁，在这场乱事中，二十三岁的袁世凯亲自率军冲锋，可说是立下不小的功勋。开始进入李鸿章视线。

事平以后，袁世凯奉命驻守朝鲜，协助朝鲜训练新军并几乎控制了朝鲜的军事外交大权。朝鲜当局对他一度必恭必敬、惟命是听。如和历史上的人物相比，这时候的袁世凯不啻是东汉的班超重生，实实在在地给疲塌不振的晚清外交打了支强心针。

甲午战争爆发前夕，袁世凯奉命回国，李鸿章以袁世凯人才可用，委派他办理前敌营务，但袁世凯并不想从事后勤工作，因而背着李鸿章在京中托人找关系，另谋出路。

袁世凯之所以能够得到迅速升迁，这与李鸿章提拔重用是分不开的，但令李鸿章耿耿于怀的是，袁世凯竟然求到了自己的政治死敌翁同龢的门下，这在当时的官场上可是犯了大忌的。由此，李鸿章开始疏远并冷淡袁世凯。

《马关条约》签订后，李鸿章非当官居闲职、门前冷落，而且为舆论所不容。

他的门生故吏纷纷叛离，袁世凯更是一个现实主义者，干脆就改投门户，另找靠山。

据吴永在《庚子西狩丛谈》中记载（吴是曾国藩的孙女婿、当时入李鸿章幕府）：有一次，袁世凯来拜访这位过气的老领导的时候，李鸿章终于再次爆发并痛斥了袁世凯一顿……

当他与李鸿章在贤良寺闲聊的时候，袁世凯前来拜见，于是他便避入别间。袁世凯在寒暄了几句之后，便为老上司的遭遇表示不平：“中堂是再造元勋，功高汗马。现在朝廷待您如此凉薄。以首辅空名，随班朝请，未免过于不合。您不如暂时告归，养望林下，俟朝廷一旦有事，闻鼓而思将帅，不能不倚重老臣。届时羽细征驰，安车就道，方足见您的身份呢。”

李鸿章一眼便看穿了袁的来意，厉声呵斥，“你是来替翁叔平作说客吗？他汲汲想得协办大学士，我开了缺，以次推升。腾出个协办，他即可顶补。你告诉他，教他休想！旁人要是开缺，他得了协办，那不干我事。想补我的缺，万万不能！诸葛亮说：‘鞠躬尽瘁，死而后已'，这两句话我还配说。我一息尚存，决不无故告退，决不奏请开缺！花言巧语，休在我面前卖弄，我不受你的骗。”

同治、光绪两代帝师翁同龢

袁世凯受此奚落，怏怏而去。

袁世凯离去后，李鸿章对吴永说道：“袁世凯，真是个小人，他巴结翁同龢，并为他做说客，目的要我乞休开缺，为翁作成个协办大学士。我偏不告退，教他想死！我老师的‘挺经'正用得着，我是要传他衣钵的。我决计与他挺着，看他们如何摆布？我当面训斥他，免得再来罗嗦，我混了数十年，何事不曾经验，怎么可能受彼辈的捉弄”。

不过这次，李鸿章却是错怪了袁世凯，因为按照翁同龢的作风，是决不会随便请一个人去做说客的，何况袁世凯和他还不算太熟悉。李鸿章之所以对袁世凯发怒，主要原因还是他看透世态炎凉。

不过，李鸿章在临终遗折里，还是向朝廷建议由袁世凯接替自己的直督之任：“环顾宇内人才，无有出袁世凯之右者”。人之将死，其言也善，那拉氏果然听从了李鸿章的遗言，下旨意让袁世凯署理直隶总督兼北洋大臣，一跃成为疆臣之首，那年他才四十三岁。从此袁世凯更加顺风顺水，大展经纶，而所谓的北洋系统也在他直隶总督任上大致成型了。

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