南昌是江西省会，位于九江以南，赣江与鄱阳湖之间，南邻浙赣铁路，系第九战区重要战略基地之一。武汉会战时，日军第11军就奉有攻略南昌之任务。但由于其第101、第106师团沿南浔路前进时攻击受挫，特别是第106师团在万家岭几乎被全歼，所以未能完成任务，被阻止于修水北岸。中国空军以南昌机场为基地，经常袭击九江附近在长江中航行的日海军舰艇，对九江及武汉日军的后方补给交通线威胁甚大。日军攻占武汉后，为切断浙江、安徽、江西经浙赣路至大后方的交通线，解除对九江及长江航道的威胁，占领南昌机场以缩短其对中国南方进行战略轰炸的航程，决定再次进攻南昌.并仍以第101师团和第106师团为主攻部队。由于这2个师团损失惨重，必须休整、补充才能进行战斗，所以预定于1939年3月间沿南浔路发动进攻。
     武汉会战后，日本对驻中国日军的任务进行了划分，分区而治。驻武汉地区的第11集团军实际上成为唯一的一支对中国进行野战攻击的部队，与中国湖南及其周围江西、广西地区扼守西南大后方的的中国政府主力部队形成对峙，并不断寻机攻击，企图以军事打击配合日本政府政治诱降的政略迫使重庆国民政府投降。此后，在这一地区进行了数次大规模会战。日军采取以攻为守、先发制人、各个击破的方针。南昌会战，首当其冲。
     双方态势
     1938年10月下旬中国军队有计划地撤出武汉后仍有近90个师的部队部署于武汉周围。武汉以西、以北，是李宗仁所部第五战区6个集团军13个军34个步兵师和1个骑兵师和1个骑兵旅，部署在皖西、豫南、鄂南和鄂西北广大地域;武汉以南、以东，是薛岳所部第九战区8个集团军21个军52个步兵师，部署在赣西北、鄂南和湖南要域。此外，两战区内还有若干特种部队和地方游击部队。以上部队对武汉构成包围态势。第九战区以东，则是顾祝同所部第三战区4个集团军22个步兵师和2个步兵旅，可与第九战区互为策应。

     日军大本营和“华中派遣军”为巩固对武汉的占领、确保长江中下游航道，以第11军(司令官冈村宁次)驻守武汉，在其序列的共有7个师团、2个独立混成旅团，比其他各区、各军具有更多的机动兵力，是对中国正面战场继续实施打击的主要力量。根据日军大本营的规定，其作战区域一般保持在以武汉为中心的安庆、信阳、岳阳、南昌间地区及邻近要点。南昌是江西省省会，是南浔铁路和浙赣铁路的交会点，是中国第九战区和第三战区后方联络线和补给线的枢纽，具有重要的战略地位。中国空军以南昌机场为基地，经常袭击九江附近在长江中航行的日海军舰艇，对九江及武汉日军的后方补给交通线威胁甚大，故日军要改善其在华中的态势，必然要进攻南昌，并占领之。
     日军进攻
     日“华中派遣军”在武汉作战中就企图攻占南昌，因第106师团沿南浔路向南攻击时在德安西北的万家岭遭到中国第九战区第1兵团的围歼，伤亡惨重，被迫停止前进;占领武汉后，为切断浙江、安徽、江西经浙赣路至大后方的交通线，解除对九江及长江航道的威胁，占领南昌机场以缩短其对中国南方进行战略轰炸的航程，决定一俟第11军各部经过休整补充后便首先实施南昌作战(代号为“仁号作战”)。
     1939年1月31日，第11军发出“仁号作战”的会战指导策略，预定于3月上旬开始行动，一举攻占南昌，割断和粉碎浙赣沿线的中国军队。其兵力部署概要如下：
     1.2月下旬以前，第101师团主力、第106师团及必要的军直属部队集结于德安以南地区，第106师团主力在箬溪附近集结，做好必要的准备。其他交通线路的修补、战场侦测作业以及必要的作战物资的整备，概于2月中旬前结束。
     2.第101、第106师团担任主攻任务，在永修附近突破修水右岸的敌人阵地，以一部从南浔线方面，以主力从安义、奉新方向向赣江、瑞河一线追击，并消灭沿途之敌。
     3.第6师团主力大致在开始攻击的同一时间突破箬溪附近之敌阵地，从修水河两岸地区向三都附近挺进。
     随着以上作战的进展，尽快以强有力的一部向奉新方向挺进，切断修水河畔敌军的后方。
     4.在直接攻占南昌时，以主力从南昌上游渡过赣江，从南面攻占。在此期间，要以一部确保奉新及南面要点。
     5.在以上作战期间，水路情况若允许，以1个支队(以第101师团的步兵3个大队为基干部队)从鄱阳湖方面向进贤方向前进，切断浙赣线。
     6.本作战的初期，将第6师团的一部(步兵的3个大队)作为军的直辖部队由军控制，根据情况决定使用。
     7.2月下旬末，把军的战斗司令部指挥所向德安推进。