日军准备
     为了隐匿意图，各兵团务必利用夜间进行部署。
     1939年2月6日，日军“华中派遣军”向第11军下达《对南昌作战要领》，其中指示：“攻占南昌的目的，在于割断浙赣铁路、切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线”;“第11军应从现在的对峙状态下，以急袭突破敌阵地，一举沿南浔一线地区攻占南昌，分割和粉碎浙赣线沿线之敌。同时要以一部从鄱阳湖方面前进，使之有利于主力作战”;“攻占南昌附近后，应即确保该地以南要线”。“华中派遣军”还和“中国方面舰队”商定了协同作战计划，并命令在湖北的第16师团和在杭州的第22师团在南昌作战开始前，先在汉水方面和钱塘江方面采取若干行动，以牵制和迷惑中国军队。南昌作战时间定为3月上旬，开始攻击时间由第11军司令部确定。
     2月9日，第11军又和航空兵团和海军第2联合航空队商定了协同作战计划。冈村宁次为了保证进攻成功，在准备期间数次派作战主任参谋乘飞机侦察地形、守军的防御体系、工事状况及兵力配置、重武器的位置等，据此选定渡河(修水)点和进军路线、主要突击方向。为提高进攻的力度和速度，冈村宁次改变了以往将野战重炮兵和战车配属各师团分割使用的方法，在强渡修水时改由军集中使用、统一指挥;同时改变了将战车分布在步兵战斗队形直前、掩护和引导步兵攻击的传统战术，将战车编为战车集团，在第一线部队前方2天行程的距离上，在航空兵支援下，进行远程迂回，突破守军防线，为部队开路。炮兵由野战重炮兵第6旅团长澄田崃四郎指挥，共有各种火炮300余门。战车由战车第5大队大队长石井广吉指挥，坦克及装甲车共有135辆。

     2月中旬，第101师团、第106师团和配属炮兵开始向德安以南地区集结，战车队在德安以北集结。下旬，第6师团开始向箬溪、武宁方面行动，井上支队开始打通鄱阳湖水路，第16师团、第9师团在湖北安陆汉水左岸和粤汉路北段开始佯动。第11军原定于 3月 10日“陆军纪念日”发动攻击，但自2月中旬起连续下了1个多月的雨，河水泛滥，道路难行，迟误了准备时间。直到3月9日，第11军才确定作战开始之日为3 月20日。
     防守南昌
     1939年2月，第九战区在长江以南的赣北、湖北地区与日军第11军形成对峙，各部队仍在进行补充整训。其部署为：罗卓英第19集团军在南昌北正面进行防御，以第70、第49、第79、第32军及预备第9师在箬溪以东修水南岸至鄱阳湖西岸并列展开;王陵基第30集团军第72军在武宁地区担任防御;樊崧甫所部(湘鄂赣边区挺进军)第8、第73军在武宁以北横路附近担任防御;汤恩伯第31集团军第13、第18、第92、第37、第52军担任鄂南、湘北守备;卢汉第1集团军第58军、第60军、新编第3军及战区直辖第74军，控制于长沙、浏阳、醴陵地区，为预备队。
     2月下旬，国民政府军事委员会军令部第1厅据各方情报，判明日军有攻占南昌企图，提出了对应意见。3月8日，蒋介石致电第九战区司令长官薛岳：“第九战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”并对指导要领及部署作原则指示，要求第19集团军固守现阵地，拒止敌渡河攻击;湘鄂赣边挺进军指挥第8、第73军由武宁指向德安、瑞昌，攻击敌之左侧背;第30、第27集团军向武宁附近集结，第1集团军向修水、三都推进，准备尔后作战。薛岳于3月9日、10日接连致电蒋介石，提出部队整训未毕，补给困难，准备不及，要求延至3月24日开始实施。蒋于3月13日复电，强调“惟因目的在先发制敌及牵制敌兵力之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日(即24日)”。但当中国军队尚在准备采取攻势之际，日军即开始进攻，于是第九战区就地转入防御。
     保卫南昌
     南浔沿线
     3 月12日，日“华中派遣军”命令其直属的第116师团派出石原支队和村井支队(由第119旅团5个大队分编而成)，在海军支援下，由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至15日，未遇到中国军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。18日，村井支队乘军舰从星子出发，在永修东北约30公里的吴城附近登陆，向中国守军进攻，遭到中国第32军等部的顽强抗击。苦战4天，仍未能突破守军阵地。23日晨，日军在飞机和炮火掩护下，继续发动猛攻，并不断投射燃烧弹、化学弹。守军蒙受重大损失，于24日撤出吴城镇，向后转移。村井支队占领吴城后，继续实施打通赣江及修水的作战，排除中国方面敷设的水雷。
     3 月18日，日军第101、第106师团主力及其炮兵、战车队等依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。此后，炮兵即开始进行试射和火力侦察。3 月20日16时30分，日军第11军命令炮兵第6旅团长指挥所有炮兵向修水南岸守军第49军、第79军阵地猛烈射击，进行总攻开始前的炮火急袭，长达3个多小时，其中杂有大量毒剂弹。守军阵地多处被毁，第76师师长王凌云以下官兵多人中毒。19时30分，第106师团由虬津开始强渡修水;20日晚，第101师团也由涂家埠以北开始渡河。修水宽约30米，因连日阴雨，河水上涨约3米，虽给日军渡河增加困难，但守军阵地多处被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军2个师团分别突破守军前沿，乘夜连续突击，到21日拂晓占领纵深2公里的滩头阵地，掩护其工兵架设浮桥。8时许，日战车集团通过浮桥，从第106师团正面向东山守军进攻，尔后沿南浔路西侧向南昌迂回。22日21时30分，日先头战车群前出至奉新，占领南门外潦河大桥。战车集团的突然进攻，使守城部队未能撤收配置在城郊的38门火炮即匆匆退走。日军于23日占领奉新。
     与此同时，第101师团一部沿南浔路正面攻击，在炮火掩护下强渡修水后在涂家埠受到中国第32军顽强阻击，形成胶着。日军开始总攻后，国民政府军事委员会桂林行营(主任白崇禧)于 3 月21日急令第九战区各部队固守阵地。23日电令第三战区司令长官顾祝同速调第102师至南昌，加强南昌守备兵力，归第19集团军总司令罗卓英指挥;另调第16师、第79师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第19集团军以有力部队约2个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。