最后的夜晚
     马贯一到达南瓜店后，曾同440团团长郑万良会面。郑说：“看情况我们要吃包子了。”马说：“你怎么不赶快向总司令报告呀。”郑伸伸舌头，“谁敢跟他说呀!”
     其实，张自忠对此已有判断，只是末动声色而已。他察觉到大家的心情，就把总部人员、手枪营和七十四师主要干部集合起来，对大家说：“我们已陷入敌人的重围，情况是相当吃紧了，不过只要不离开部伍，总有办法。大家无论如何，务必镇定，不要紧的，我张自忠始终和大家在一起，在任何情况下，也决不离开队伍。”接着，又传令：“今后凡夜间行军，打手电的、吸烟的、枪毙!不守秩序的、吵闹的，枪毙!落了队的，不要!”
     此时，张自忠手中可战之兵仅1500余人，而包围之日军则有五六千人，局势之险峻可想而知。晚上，他致电黄维纲师长，领他率三十八师由新街前来解围。鉴于三十八师距离较远，且为当面之敌所纠缠，能否及时赶到没有把握，张自忠又致电樊城之第十一集团军总司令黄琪翔请援，但未见答复。

     夜里，张自忠住宿于一个叫余大保的农户家。由于连日来缺乏饮食，多以农田里的蚕豆充饥，他的旧病痢疾复发，腹泻不止，加之睡眠不足，劳累困乏，他消瘦了很多。然而，就在处境险恶、身体不适的情况下，他仍把百姓的疾苦记在心上。到几户人家走了走，看到村民一贫如洗，当即叫副官给全村每户发10块现洋。
     难忘的五月十六日
     翌日，刻骨铭心的的五月十六日，血火交织的一天。
     这是一个阴霾的早晨。拂晓，激烈的枪声打破了黎明的沉静，战斗首先从西边毛家弯旁的小山子开始。此地距沟沿里不过1000米，中间只隔两个小山包。守在这一线的是440团。
     张自忠刚刚睡下就被惊醒，立刻起身带领李文参谋长、张敬高参、苏联顾问和几个随从副官到沟沿里后山上观察。
     日军很快攻占了两上小山包。张自忠命440团预备队增援上去，夺回第二个山包。日军又几次冲锋，均被击退。战至日出时，440团第一道防线终于被突破，日军攻占沟沿里西北制高点牛肋巴骨山,居高发炮，沟沿里直接暴露在敌火网之下。与此同时，东线之敌攻克两乳山，以重炮向我前沿阵地轰击。张自忠遂将总部东移至杏仁山旁的陈家湾。
     上午10时许，日军步兵猛攻沟沿里，440团退守石龙岗，隔山沟与敌相持。东面，从方家集越过十里长山之敌，与进入罐子口之敌相呼应，从东面两面夹攻我七十四师罗家窄屋阵地。日军攻势一浪高过一浪，敌我往返冲杀，阵地失而复得四次，战况异常惨烈。
     七十四师弹药几乎用尽。马贯一派人向张自忠请求补充，此时，总部与兵站已失去联系，张自忠命李文田用电话向马贯一传达指示说：“对敌人要狠狠地打，子弹打完了用剌刀拼，剌刀断了用拳头打，用牙咬。”随后，他又派副官给马贯一送去亲笔手谕，上面写着：现在到了国家民族生死存亡之际，正是我们军人杀敌报国之时。这次对敌作战，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全负责。马贯一接到手谕后，立即赶到前沿阵地督战。
     留守窑湾的七十四师部队，16日清晨接到张自忠命令后迅速凑集了180余人和4挺机关枪，派工兵营营长赵德志率领，跑步前来支援，张自忠把他们派到最吃紧的东山口。
     激战在枪炮轰鸣中持续，张自忠对李文田说：“现在战况恶化，我们为国家牺牲是理所当然，但总不能让朋友在此流血，你派人陪用苏联顾问转移吧。”接着又喊道：“总部和政治部带枪的留下，空手的由李致远参军带领，到山背后西北方向集合!”随后指定440团掩护他们撤离战场。
     李参军十分担心总司令的安全。撤离前，他消声对洪进田说：“我走后，总司令由你和杜营长带领手枪营负责保卫，要劝说总司令转移到南山上去。”
     不久，守卫东山口的工兵营弹药用尽，正欲动摇，七十四师参谋处主任许文庆在师指挥所大喊，赵营长，总司令就在后头，要顶住敌人!赵营长答：“许主任，你放心，我---，”未及说完，就中弹阵亡。工兵营溃退下来，马贯一急调443团冲上去堵住缺口。
     奉命掩护非战斗人员撤离的440团，因遭到日军猛烈冲击，数百人完全溃散。团长郑万良在混乱中逃离战场。
     中午，日军在加强东西两面进攻的同时，又开始猛攻南面的石窝，企图将我军压迫至长山脚下开阔地带加以围歼。
     张自忠急忙将手枪营调到石窝阻敌。该营士兵多系冀鲁豫三省青年，身强力壮，勇猛剽悍。他们在杜营长的指挥下，为保卫总司令同日军展开殊死搏杀。激战中，杜营长身负重伤，扑地不起，张自忠派人将他抬出险境。洪进田挺身而出，代杜营长指挥手枪营，继续与敌战斗。但不久，洪上校了中弹牺牲。全营四位连长，一个阵亡，两个负重伤，仅余连长一人，士兵伤亡过半。石窝终于失守。日军从东、西、南三面猛轰我军不到1平方公里的阵地。
     张自忠得知南面石窝失守，立即带领几个随从赶往南面督战，途中恰好碰到张连长带领手枪营残部后撤，当即予以制止。他以激将的口吻对张连长说：“我是总司令，如果是连长，这几个日寇不够我一连人打的。”张连长一听，二话没说，甩掉上衣服衣，赤膊挥刀，大喊一声，不怕死的跟我上，大家热血沸腾，蜂拥而上，日军被这不要命的气势所震慑，逃离了石窝。