12日晚，法国第9集团军司令科拉发现马斯河对面已布满德军，顿时感到情况不妙，他立刻向法军总部求援，法军总司令甘末林先后调动10个师增援，但这些部队分布在法国内陆各地，最快也要到17日才能抵达前线，实在是“缓不济急”。

5月13日上午，德国第19装甲军率先强渡马斯河。10时起，德军以有限的火炮轰击对岸，德国空军也同步展开空袭，Ju-87俯冲轰炸机持续在法军阵地上空盘旋，该机俯冲时发出的啸叫声让法国士兵心惊胆战。德军的炮击和空袭摧毁了法军士气，到了下午，许多法国士兵连敌人都没看见就扔掉武器逃之夭夭。入夜时分，德军已登上马斯河西岸，并架起浮桥。

几乎与此同时，德国第41装甲军也在梅济耶尔附近的纽松维、蒙丹梅渡口横渡马斯河。德国第15装甲军则向马斯河西岸的迪南发动猛攻，该军第7装甲师遭到对岸法军的猛烈抵抗，师长隆美尔命令坦克沿河岸展开，以直瞄火力压制对岸的法军，掩护步兵乘橡皮艇抢渡，他自己亲自乘橡皮艇指挥渡河。尽管法军火力很凶猛，但到了13日中午，德国步兵终于夺下了布维涅，并前出至格朗热和絮兰沃森林。至此，A集团军群的3个装甲军都已突破马斯河，德军的计划已成功了一半。

德军突破马斯河的消息传到法军总部，甘末林慌忙投入自己的战略预备队实施反击。5月14日，法军对德军在马斯河西岸的桥头堡展开总攻击，令人遗憾的是，法军的所有反击都显得虎头蛇尾，许多部队稍遇德军空袭或坦克冲击即告溃散，还有一个法国师刚取得反击效果，没想到指挥官害怕孤军深入，竟然命令部队撤回，等待友军跟上来。

德军充分利用对手的失误，第1装甲师向西快速前进，于14日黄昏渡过阿登运河，切断法军第2、9集团军之间的联系。至15日晚，德军大部队均已开过马斯河，向着英吉利海峡猛扑过去，法国及英国、比利时的重兵集团被合围在敦刻尔克至麦茨之间的狭长地带，他们与法国南方的联系被完全切断，这意味着整个法国战局已无可挽回。

战役结果

此次战役中，德军正确选择了主攻方向，在空军掩护下，数以百计的坦克穿行于阿登密林之中，然后横渡马斯河，抄袭英法比卢联军后路，这样一来，德军通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，而增援比利时的英法部队一下子掉入“战略陷阱”里，随时面临被歼的风险，而陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌。5月14日，英法曾试图通过空袭来扭转危局，当天下午，马斯河上空爆发了规模空前的空战，英法轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河渡口，德军则出动约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500余架。战至夜幕降临，损失惨重的英法空军不得不撤出战斗，德军浮桥全都完好无损。

德军长驱直入，令法国陷入恐慌之中。1940年5月15日，法国总理雷诺给英国首相丘吉尔打电话：“这一仗我们恐怕要输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆：“我真没想到，德国‘闪电战’竟会如此厉害。”为了探明战局真相，并为感到绝望的法国盟友打气，5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎，他在自己的回忆录中写道：“我一见到法国总理雷诺和法军总司令甘末林，我就意识到局势比想象的还要糟糕，他们每个人脸上都是灰溜溜的。”甘末林承认自己手里已经没有战略预备队了，现在没有任何拿得出手的军队挡在德国装甲集群与英吉利海峡之间了，德国人可以毫不费力地“向着大海进军”，“法国输掉了这场战争”。

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