鄂西会战是1943年夏季日本第十一军为打击中国第六战区部队进行的一次进攻战役，日本机动利用兵力，用各个击破的战术重创中国军队第六战区的第29集团军，第10集团军和江防军，将掠获的大批船只下行。鄂西会战历时月余，第六战区以10个军的兵力抗击了日军约5个师团兵力的进攻。日军沿长江向上游进攻，第六战区及友邻部队夹击日军，歼灭敌军4000人
     参加第一期作战的日军各部从4月16日开始集中，至5月4日，分别在指定地点集中完毕，并完成作战准备。5月3日，第11军作战指挥所进到沙市。军主力方面各部队按预定计划在5月5日凌晨发起攻击【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P70】。
     1943年3月，日军第11军在“江北歼灭战”中占领华容、石首、弥陀寺等江南滩头阵地，第六战区反击无效，转为守势，后遵军事委员会的命令重新调整部署，东自洞庭湖西的万林河口，沿长江南岸向左至石牌要塞附近，再至江北，转向东北方向，由南津关经横店至宜城附近冯水，左右依托洞庭湖及汉水，正面凭持洞庭湖西的湖沼地带、长江及荆山山系的险峻地形，以石牌要塞为顶点，西向东南汉水下游，构成V字形阵地。这时，第六战区共辖第29、第10、第26、第33集团军，连同上游的江防军及其他警备部队等，共有11个军(30个师)，3个挺进纵队及2个独立旅。军事委员会直属的第32军亦位于战区内。战区司令长官部位于恩施，孙连仲代理长官。第6战区将在洞庭湖以西一带的防御部队。上述防守部队在长江南岸的水网、湖荡地带，依靠诸多的河堤、高地，筑成步兵、炮兵的野战工事。在松滋以西的山区为保卫中央政府所在地重庆的东部门户，筑有较系统的防御阵地，其中部分为钢筋、水泥工事【注：《日军侵华战争》 P1877】。

     防守长江南岸阵地的部队是第29、第10集团军及江防军。它们分段防御的位置为：第29集团军防守万林河口至茅草街一线，第10集团军防守茅草街(不含)经百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一线;江防军防守宜都以西茶店子、黄家坝至石牌一线。，第26、第33集团军则分守江北南津关至魏家岗(不含)和魏家岗至汉水转斗湾一线。第六战区的主要任务是屏蔽川东，保卫重庆。根据当面敌情，战区制订的作战方针是：“战区以巩固陪都之目的，应确保常德、恩施、巴东、兴山、歇马河(兴山东北约65公里)、南漳各要点，置兵力重点于江南各地。第一线兵团依纵深据点行韧强抵抗，消耗敌之战力，最后于郑家释(桃源以西约1}公里)、慈利(澄水上游)、五峰(渔阳关以西)、招徕河、株归、兴山之线以东，马良坪、安家集(南漳东南)、宜城之线以南山地，依第二线兵团之机动，与第一线兵团适时将深人之敌歼灭之【注：《抗日战史》 第六册P98】。
     1943年5月上旬，日军在江南滩头阵地的兵力逐渐增强，调动频繁。第六战区判断日军将有所行动，最大可能是：以一部兵力由沙打或松滋渡江南进，策应江、湖三角地带日军主力进攻沣县、常德。居此制订了作战指导方案，向所属各集团军提出如下任务：
     江防军应抽出一部，适时向聂家河〔宜都西南)方面进出，实施机动作战。
     第26集团军以主力向龙泉铺(宜昌东北约7公里)、双莲寺(当阳西南约6公里)，第33集团军以4个师之兵力向当阳攻击，以策应江南方面主力之作战。【注：《抗日战史》 第六册P98~P101】

1943年5月5日拂晓，日军按预定计划开始行动：第3师团由藕池口附近向百弓嘴第10集团军第87军新23师阵地进攻;独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻;小柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻;户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P67】。守军当即进行了坚强的抵抗，双方激战于碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山、等处。
     1943年5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战竟日，第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安均在反击战斗中英勇牺牲。两日激战，第15师伤亡已达四分之三，第77师亦死伤逾半，形势严峻，安乡、南县已处于半被包围的危境。为了先行击灭从藕池口方面企图深入之敌，第六战区代长官孙连仲已按照预定的计划电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军2个团策应第10、第29集团军的作战。但于6日21时接蒋介石指令：“1.查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2.江防军不得向宜都下游使用。3.南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4.特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。”孙连仲只得速告江防军，收回前令【注：《抗日战史》 第六册P111】。