由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏止日军的攻势。混战至7日晚，日军主突方向上的安乡首先为日军第17旅团及第3师团一部攻占。第73军与集团军及战区失去联系。第六战区为挽回颓势，8日曾组织第29集团军及第10集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县进攻。暂5师在日军夹击下苦战终日，伤亡极大，当夜突围至沅江地区收容，日军于9日又占领了南县。至此，第六战区第29集团军的第73军已丧失战斗力，转移至常德附近收容整顿。第44军仍防守津市、澧县。
     日军户田支队在第一天的战斗中，第二大队长安村修三少佐即被守军迫击炮弹击成重伤，送往后方。小柴支队在梅田湖及荷花市的战斗过程中，步兵第234联队第3大队(坂田大队)所属的各中队长，全部战死或负伤。日军独立混成第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐在攻击黄狮咀时头部中弹被击毙。3师团中畑部队第9中队长笹本忍中尉在7日的战斗中也被击毙，他在进攻沔阳、洪湖地区时，曾因“英勇战斗”，而受到11军的嘉奖【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P70~P72】。
     第一阶段的作战，日军损失截止1943年5月30日的统计为：战死168人(内将校13)人，负伤638(内将校32)人【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P77】。

     第二阶段
     横山勇的第11军以南北夹击的作战方法，共计动用17个步兵大队，攻占了安乡、南县，达到了其第1阶段之作战目的。在南县、安乡方面歼灭作战(第一期作战)一经结束，11军即准备以一部兵力继续在该地进行扫荡，并向津市、澧县第44军方面实施佯攻，以牵制第29集团军不使向北转用。而令其主力第3师团于5月8日开始向东港一带集结，同时令野沟支队及第13师团于9日、10日由荆门一带向枝江、洋溪对岸紫金岭(宜都东北13公里)附近集结，开始准备第二期作战，企图捕捉、围歼枝江、公安间的第10集团军【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P77】。
     1943年5月9日，日军第11军下达了第二期作战的命令，规定12日开始行动。其部署是：以第3师团分两路向新河市和公安攻击;第13师团切断松滋河西岸地区中国军队退路，迅速进入闸口附近，经大堰?北侧至官山坡一线，策应第3师团作战;野沟支队向新河市方向前进，策应第3师团作战;独立混成第17旅团留一部于大中堰、如东铺，警戒津市方面，主力进入公安方面，配合第3师团作战;针谷支队经太平运河沿岸向公安方面前进;户田、小柴支队在三仙湖和安乡地区扫荡;松本支队(第65联队第2大队)从弥陀寺附近向公安方面前进【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P78】。
     日军完成其第1阶段的作战任务后，随之即按第2阶段的作战计划，寻找位于公安、松滋地区的第10集团军决战，占领公安、松滋及其以南的丘陵地带，为进入西部山区作好准备。其作战方法，以1个师团及配属的1个旅团，由宜都的枝城地区，渡过长江，随即南下，攻占松木坪、刘家场、暖水街、闸口，至大堰档附近的官山坡，构成南北隔离线，阻止该线以东第I}集团军的部队撤向西部山区，配合东面进攻的部队进行围歼;以另1个师团及配属部队，由安乡地区向西推进，对第10集团军，进行东西合围【注：《日军侵华战争》 P1881】。
     12日晨，日军第3师团首先由东港向第10集团军第87军第11师白洋堤、汪家嘴阵地进攻。当日傍晚，日军第13师团亦在猛烈炮火掩护下强渡长江，在枝江镇、石牌之间与守军第94军第55师展开激战。当夜20时，日军第3师团在飞机支援下突破白洋堤阵地，并乘势向西急进。与此同时，日军野沟支队从董市西南强渡至长江南岸，攻占了洋溪。日军三路并进，守军被迫后撤。
     激战至13日晚，日军第3师团攻占孟溪寺、杉木铺，第10集团军右翼的第87军受到严重打击，尤以第118师伤亡最大。该师第352团薛团长在战斗中牺牲。其余各师在日军猛攻下，全部撤至西斋、大堰?以西地区。截至15日，日军第3师团、13师团和野沟支队在西斋对包围圈内的国军实施了歼灭战。战后日军统计，第二阶段作战虽然只点检到了3426具国军遗体，比第一阶段作战少很多，但俘获1138人，和第一阶段作战相等，多数是此战的结果【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P86】。此时，第10集团军左翼的第94军在日军第13师团及野沟支队猛攻下已经节节败退，第55师与军和集团军均失去联系，第10集团军已处于南北交迫的危境之中，情况日趋紧急。
     由于第43师放弃公安西撤，日军第3师团一部于14日占领公安。在日军南北夹击下，第10集团军各部队于15日午均已西退至暖水街和刘家场、茶园寺以西。此时第10集团军在番号上虽仍有5个师又1个团，但实际兵力仅三分之一强，战斗力又极脆弱。日军第3师团凌晨下达 “三师作命甲第一四二号令”，令主力部队在剿灭松滋河西岸地区残敌的同时攻击占松滋，16日，各部队逐次开始行动。17晚，师团主力构成了对松滋的包围圈。18日拂晓，宫崎部队在没有遭遇到国军大部队情况下占领了松滋【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P84】。
     第二阶段的战斗中，日军统计为：战死81(内将校5)人，负伤279(内将校17)人【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P86】。