民国二十六年(1937年)7月7日，芦沟桥事变后，蒋介石面对日本方面在上海的不断挑衅，深感位于上海的日本驻军是对于整个东南沿海省份的巨大威胁，为了确保民国政府重要的财税来源和工业基地，国民政府军事委员会决定在上海开辟第二战场，让中日战争获得国际间的注目，并希望借由国际压力逼迫日本停止华北的进攻。

8月11日，中华民国军事委员会下令国民革命军第三十六师、第八十七师和第八十八师投入上海，向上海的日本租界发动进攻，随后因作战不利逐渐自各地加运部队至上海;随后因战局僵持，中日双方均调集大量军队投入这一战场。国民政府前后共计投入70万部队，日本方面亦前后增援30万兵员左右。日方从战局僵持到后期登陆杭州湾取得战场主动权，最终取得淞沪会战全面优势。中国军队在淞沪会战中失利，上海被日本占领。国民革命军在面临前后夹攻因此下令全线撤退，10月末决定迁都，11月，仍留南京的军事委员会也移至武汉。

至11月7日，日本参谋本部向华中方面军下达“临命600号(统制线)”，规定华中方面军的作战区域为苏州、嘉兴连结之线以东，只扫荡上海附近之敌，不准进取南京。9日，国民革命军在淞沪会战中失利，上海被日本占领后，日军趁势分三路急向南京进犯。中国方面就此开始准备在上海以西仅300余公里的首都南京的保卫作战，由于下达撤退命令过于仓促，后方国防工事交接发生失误，随着日军轰炸机的大范围轰炸，撤退演变为大溃败，虽然锡澄线上的江阴保卫战对阻击日军海军逆江而上进犯内地有重要意义，但南部无锡的快速陷落使锡澄国防线基本没有发挥作用。松井石根在未报请日本统帅部批准的情况下，下令日军兵分三路进犯南京。12日，上海全部陷落。13日，日军舰15艘入长江。20日，国民政府正式宣告移都重庆。

蒋介石任命唐生智为南京卫戍司令官(任职命令24日才发表)。22日，松井石根正式向参谋本部呈报，主张“必须攻占南京”，并表示“方面军以现有的兵力不惜付出最大牺牲，估计最迟在两个月以内可以达到目的”。24日，当时南京城防工事亦稍有规模，据一般估计，均可守一相当时期，而各方且又相信苏嘉线工事可能发生作用，故各机关及私人撤退，无一定计划，及至京沪战事急转直下，若干人已无法撤退。松井石根制定《第二期作战大纲》，决定12月上旬进攻南京。[2] 日本参谋本部下达“大陆指第5号(第二统制线)”，废除临命600号统制线，华中方面军之作战区域扩大到无锡、湖州一线以西部分地区。28日，随着无锡、常州、广德的沦陷，日本参谋本部决定向南京追击。

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