曹操统一北方后，继续派兵南下，进攻刘表和孙权。
    这时，刘表刚死，继位的次子刘琮被曹军的气势吓破了胆，立即派人求降。驻守在樊(fán)城(今湖北襄樊)的刘备听说曹操大军南下，急忙撤退。曹操亲自率兵追赶，在长坂(bǎn)坡(今湖北当阳东北)大败刘备，刘备只得退到夏口(在今湖北武汉)，曹军依然紧追不舍，形势万分危急。
    诸葛亮建议刘备与孙权联合，凭借长江天险，共同抵抗曹军。刘备采纳了这个建议，并派诸葛亮去见孙权。
    孙权对曹操大军南下早已坐立不安，他也有联合刘备抗曹的想法，但是孙刘两军加起来兵力也不过三五万，他担心自己不是号称八十万人马的曹军的对手，因此一直拿不定主意。
    诸葛亮一见到孙权，就挑明了来意：“将军，曹操已经攻下了荆州，马上就要进攻东吴了。将军您是准备投降还是准备抵抗呢?我们刘将军身为宗室后代，是决不肯向曹操低头投降的。”
    他仿佛一眼看穿了孙权的顾虑，又一针见血地指出：“刘将军虽然在长坂坡战败了，但还有水军二万。而曹军虽然兵力远远多于我们，但它从北方远道而来，已经十分疲惫，况且根本不熟悉水战，只要孙刘两军同心协力，是一定能打败曹操的。”
    
    诸葛亮的一席话终于打消了孙权的顾虑。他马上召集部下，共同讨论对付曹操的办法。
    恰在这时，曹操送来了战书，威胁说将率八十万人马与孙权决一胜负。孙权看后非常不安，部下中有人开始主张投降，孙权举棋不定，就把大将军周瑜召回商量。
    周瑜一开口就很坚定，他说：“曹操名为汉朝丞相，实际上是十足的奸贼，我们怎能向他投降?”
    接着，他分析道：“曹操号称八十万人马，其实只有二十万，他这是在虚张声势，况且其中还有不少是荆州一仗中被打败后收编的荆州兵卒，他们跟曹操并不是一条心，所以，我们没理由害怕。何况两军对比，我们还有许多有利的地方。
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