刘璋败亡的直接原因是刘备的入侵。而刘备之所以能够顺利进入川中，恰恰是刘璋自己发出的邀请。
    刘璋(?-220年)，字季玉，江夏竟陵(今湖北天门)人。东汉末年割据军阀之一。继父亲刘焉担任益州牧，刘璋为人懦弱多疑，汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，战败。后益州内乱，平定后，又有曹操将前来袭击的消息。在内外交逼之下，刘璋听信手下张松、法正之言，迎接刘备入益州，想借刘备之力，抵抗曹操。不料此举乃引狼入室，刘备反手攻击刘璋，法正又为刘备内应，刘璋不得已于214年投降，被迁往荆州公安，于建安二十四年(220年)病逝于荆州。
    
    事情是这样子发生的：
    赤壁战前，曹操已经消灭了盘踞北方四州的袁绍，三分天下有其二。当时的曹操踌躇满志，满以为只要自己出兵江南，定可以一统天下。远在益州的刘璋，对益州的前途深感担忧，于是派遣使者张松前往邺城探听曹操的口风，看能不能在曹操时代，继续做自己的益州一亩三分地的君王。可是张松去的不巧，当时曹操兵锋所指，荆州之主刘琮望风而降，而刘备也被打的屁滚尿流，落荒而逃。曹操对张松自然不屑一顾，小小一个益州即便造反，又能兴起什么风浪。
    弱国无外交，作为益州之主的刘璋，在那个风雨飘摇的年代，出了灭人，就是被灭，实在没有太多的出路。刘璋连当初背叛自己的汉中米贼张鲁都无法消灭，进兵中原，逐鹿天下更是不敢妄想。可是如何在群雄皆灭的大环境下，苟全性命呢?
    刘璋想到了刘备。
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