密谋造反
     当时，孝武帝大权独揽，臧质却只是把他视为少主，一切刑赏政务，不向朝廷请示汇报，自作主张，还私自挪用粮草。后来，朝廷多次派人查问，臧质逐渐产生疑惧。
     臧质自以为才智足够称得上一世英豪，当初听说刘劭谋逆，便心存异志。他见刘义宣能力平庸，容易挟制，便想推他为主，自己暗中掌权。臧质到江陵(今湖北荆州)后，拜见刘义宣，刘义宣很奇怪的问：“兄长何故拜小弟?”臧质答道：“就应该这样。”但当时刘义宣已经推举孝武帝，因此臧质的谋划没有成功。后来，臧质在新亭又拜见江夏王刘义恭，道：“先前在荆州，我也是这样见义宣的。”
     后来，孝武帝考虑荆州是长江上游重镇，不愿让刘义宣久居荆州，便内调其为丞相、扬州刺史。刘义宣主掌荆州十年，财富兵强，对此甚为不满。孝武帝还奸淫刘义宣诸女，刘义宣更是恨怒。臧质趁机秘密写信给刘义宣，对他述说当时朝廷的局势，又道：“挟有震主之威的人，是不能长久地保持官位的，皇帝和丞相势均力敌，一山不容二虎，今日你独立掌握封疆大权，荆州地形险固，兵强马壮，犹豫未决，必定被别人抢先，招致祸害。”
     刘义宣与臧质乃是儿女亲家，认为他不会有二心，便接受他的劝说。而且，刘义宣的心腹将领蔡超、竺超民等人，都有很大的野心，希望刘义宣称帝，也想凭借臧质的威名，成就他们的大事，便怂恿刘义宣。臧质又敦促儿子臧敦去劝说刘义宣，终于使刘义宣下定决心。
     454年(孝建元年)，刘义宣派人送信给豫州刺史鲁爽，约定在秋季同时起兵。不料，鲁爽因醉酒，当时便宣布起兵，其弟鲁瑜带着家人逃出京城。鲁瑜之弟鲁弘在臧质属下任职，孝武帝便遣使者命臧质拿下鲁弘。臧质扣留使者，仓促起兵，并上表孝武帝，言欲除君侧奸臣。

     兵败被杀
     臧质任命鲁弘为辅国将军，东下屯兵大雷城(今安徽望江)，并且派人报告刘义宣，刘义宣派咨议参军刘湛之率领一万士兵与鲁弘会合。这时，孝武帝命柳元景与王玄谟驻军梁山洲(今安徽和县南)，在长江西岸建起弯月形的堡垒，等待臧质军的到来。殿中将军沈灵赐则率一百艘小舰在南陵(今安徽繁昌南)击破臧质的先锋部队，生擒臧质部将徐庆安、王僧。不久，臧质到达梁山，也在西岸修筑堡垒与官军对阵。
     同年四月，刘义宣东进，并在刘义恭的离间下，对臧质产生疑忌。不久，刘义宣进兵芜湖，臧质献计道：“如今派一万兵攻取南洲，那么梁山的敌兵便会兵分两路，用一万人牵制王玄谟，他一定不敢动，我便在江中连结水军，直攻石头城，这是上策。”刘义宣本欲听从，后在刘谌之的劝说下作罢。
     臧质命部将尹周之攻打西岸宋军胡子反部。当时，胡子反正要到东岸王玄谟处商议军情，闻听急忙赶回。此时，偏将刘季之正拼死抵抗，向王玄谟求救，王玄谟命崔勋之与积弩将军垣询之驰援。二人抵达后，尹周之已攻陷西岸堡垒，并杀崔勋之和垣询之，胡子反等逃回东岸。臧质又命庞法起兵进南浦，欲自后掩击王玄谟，但被垣护之的水军击败。
     臧质仍准备攻打东城，咨议参军颜乐之对刘义宣道：“臧质若再攻下东城，那么所有的功劳便都是他的了，应该派遣你的部队自己行动。”刘义宣便派刘湛之跟着臧质在城南布阵。王玄谟留老弱残兵守城，率精兵出击。薛安都首先击溃臧军东南阵脚，刘季之、宗越又击溃西北阵脚，臧质大败。宋军又顺风放火，烧毁臧军的船只，火势还蔓延到西岸。臧质想找刘义宣讨论军情，谁知此时刘义宣早已逃走。臧质手足无措，也弃军逃跑。
     同年六月，臧质到达寻阳，将府邸烧毁，带着妓妾西逃，欲到武昌(今湖北鄂城)投奔妹夫羊冲。到了武昌，臧质方知羊冲已被斩杀，无奈之下只得跑到南湖，饿的摘莲子吃。这时，追兵赶到。臧质被迫潜到水下，用荷叶遮头，可还是被人发现。军主郑俱儿一箭射中臧质，接着乱刀砍来。臧质的肠胃都流淌出来，缠绕在水草之间。队主裘应将他首级砍下，传送京城。臧质死时五十五岁。
     孝武帝将他的首级用漆封住，放在武库中，作为后人鉴戒，并将他的子孙、党羽斩首弃市。
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