李牧到朝中任职,约在前246年以后,他曾因国事需要调回朝中,以相国身份出使秦国,定立盟约,使秦国归还了赵国之质子。 公元前245年,赵孝成王逝世,悼襄王继位。 公元前244年,让乐乘代替廉颇大将军之职位,廉颇一怒之下,领军攻击乐乘,乐乘逃走,廉颇也就带领自己部下,投奔魏国去了,当时,赵奢、蔺相如已死,李牧成为朝中重臣。 公元前243年,赵王派李牧进攻燕国,攻下燕国的武遂(现河北省徐水县西北的遂城镇)、方城(现河北省固安县南)。 公元前242年,赵王派将军庞煖再次进攻燕国,杀死燕将剧辛。 公元前235年,悼襄王逝世,赵王迁即位。 公元前234年,秦大将桓齮攻取赵的平阳(今河北省邯郸市磁县东南),武城(今山东省武城西)杀赵将扈辄于武遂,斩杀赵军十万。 公元前233年,桓齮又乘胜进击,率军东出上党,越太行山自北路深入赵国后方,攻占了赤丽、宜安(今河北蒿城西南二十里),进攻赵的后方,直向邯郸进军,形势危急,赵王迁从代雁门调回李牧,任命其为大将军,率所部南下,指挥全部赵军反击秦军。  李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后,在宜安附近与秦军对峙,他认为秦军连续获胜,士气甚高,如仓促迎战,势难取胜,遂采取筑垒固守,避免决战,俟敌疲惫,伺机反攻的方针,拒不出战。 桓齮认为,过去廉颇以坚垒拒王龁,今天李牧亦用此计;秦军远出,不利持久,他率主力进攻肥下,企图诱使赵军往援,俟其脱离营垒后,将其击歼于运动之中,李牧洞悉敌情,不为所动。
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