曹魏后期，政治日益腐败，阶级矛盾越来越尖锐。与此同时，统治阶级内部出现了以曹爽为首和以司马懿为首的两个集团的对立和斗争。公元249年 (嘉平元年)，曹爽等陪同曹芳出洛阳城南拜谒魏明帝陵，司马懿乘机在洛阳发动政变，夺取了朝中大权。公元251年，司马懿病死，子司马师继续掌权。254 年，司马师废曹芳，立曹髦为帝。次年，司马师死，弟司马昭当政。公元260年，曹髦不甘心做傀儡，于是率数百仆从向司马昭进攻，结果被杀。司马昭另立曹奂为帝，政权完全为司马氏所控制。
    
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    公元263年，司马昭向发动灭蜀汉之战，派遣钟会、邓艾、诸葛绪等分东、中、西三路进攻汉中。蜀汉则以姜维为首组成抵抗军，据剑阁天险与魏军相持。邓艾遂率精兵偷渡阴平攻占涪城，进逼成都。蜀汉后主刘禅不战出降，姜维闻讯后带部投降钟会，后兵变不成，自刎而死，蜀汉灭亡。公元266年，曹魏皇帝曹奂禅位于司马炎，改元泰始，是为晋武帝。曹魏灭亡，西晋开始。
    司马炎登基之后吸取曹魏权臣篡位的经验，将天下以郡为国，分封27个同姓王，同周朝一样让诸侯保护皇室来统治天下。西晋先期早期历经改革，国力一定程度变强。但没过几年皇室逐步腐朽，世家大族则贪暴恣肆，奢侈成风。如何曾日食万钱，还说“无下箸处”。大族王恺、石崇互比奢侈，大臣傅咸上疏说“奢侈之费，甚于天灾”，请求皇帝制止，但司马炎不仅无动于衷，还资助其舅争富。官僚们不仅奢侈成性，而且公开抢劫、杀人。如石崇做荆州刺史，“劫远使商客，致富不赀”。司马炎也骄奢淫逸起来，由于未能解决政风腐败、党派乱起、宗室权力扩张与外族内迁问题，种下日后八王之乱与永嘉之祸的远因。
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