东汉末年天下大乱，刘备因得了诸葛亮，在赤壁之战后迅速崛起，为了扩大地盘增强势力，就想得到西蜀益州之地，益州之主刘璋开始时不明究里，亲迎刘备进入蜀地。这时，巴都太守严颜听说后，知道蜀地恐将易主，不由得万分感慨地说道：这就叫独坐穷山，放虎自卫啊!
    后来，刘备在蜀中与刘璋翻脸，刘璋凭借蜀中势力困住了刘备，他的军师诸葛亮便率大军由陆路前去救援，并命张飞则率军沿江溯流而上入蜀。
    
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    大军到达巴都后，严颜便派兵严加把守，坚决不让张飞过去。开始时诸葛亮曾对张飞说严颜守义英勇不屈，你怎么对付他呢?张飞说严颜早已成为亡国贱虏，若坚持不降，我就叫他死!诸葛亮说不可呀!你刚与刘豫州共定天下来到蜀地，现在人家的国土上，怎么能轻易地杀义士呢?张飞这才恍然大悟，就下令宣布军中士兵不得伤害严颜。
    一场激烈的巴都之战展开了，几番厮杀，最终严颜的一名守城大将弃城而逃，于是张飞率军乘机入城，太守严颜终因寡不敌众被活捉。
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