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早在古齐国时，田氏夺取11个姜氏的政权，建立了田氏齐国。齐威王、齐宣王是两位比较贤明的国君，他们招贤纳士，齐威王、齐宣王之时，是齐之鼎盛时期，时楚已先后灭鲁国以及鲁南诸国，也有山东东南部地区，对齐国形成直接威胁，所以随着形势的发展，齐威王时接原有西段长城，继续向东展修，宣王续之，修至滨海，作为对楚的防线。时楚亦为战国七雄之一，国势强盛，灭鲁胁齐，故战国时期整个齐长城已主要防御楚国了。

田因齐初立，见楚、越两国俱称王，自己不甘居下，也便自称“齐王”。

齐威王以邹忌为相国，用田忌为司马，孙膑为军师，教兵习战，以谋征伐。

齐国是天下大变化的枢纽，齐威王田因齐即位三十余年，做了三件大事，而其所作的每件事都改变了天下格局!第一件，铁腕整肃吏治，启动了战国之世第二次变法的潮流，带出了韩秦变法;第二件，与魏国霸权对抗，打了围魏救赵、围魏救韩两场大胜仗，使魏国霸权一落千丈，天下由魏国独霸变为齐秦魏三强鼎立;第三件，建立稷下学宫，使天下士子由争相“留魏”变成了争相“留齐”，天下文明潮头自然也由魏国转到了齐国。在三十年里，齐国能够打败魏国，自然是齐威王扭转乾坤。秦孝公英年早逝在方今天下君主中，齐威王就成为当之无愧的第一雄主。

威王初即位，日事酒色，不理政事。以致韩、魏、鲁、赵等国都来入侵，出现了“诸侯并伐，国人不治”的局面。但他虚心纳谏，立即振作起来，下定了“不飞则已，一飞冲天;不鸣则已，一鸣惊人”的决心。平民邹忌以鼓琴求见，劝威王用贤臣、除奸佞，恤民养战，经营霸王大业。威王见邹忌是个人才，三个月后就用为相国，加紧整顿朝政，改革政治。即墨(今山东省平度市东南)大夫，勤理政务，荒地得垦，人民富饶，不但人正直、不善结纳近臣，故时有毁言谤语;阿城(今山东阳谷县东北)相反，田地荒芜，仓库空虚，防务松弛，但对阿城大夫却日有美言。齐威王派人查得真情，立即召回二位大夫，当众给即墨大夫加封万户土地的封赏;对阿城大夫则处以烹刑。由是，齐国上下震动，人人不敢隐过是非。

威王还下令全国：不论朝廷大臣、地方官吏或老百姓，能当面提出君主过失的，得上赏;用书面指出君主过失的，得中赏;在广众中议论君王过失的，得下赏。由于广开言路，不一年，弊除政清，齐国大治。

齐威王决心称霸天下，他铸鼎声称：“皇考孝武桓公、恭哉大谟克诚。其唯因齐，扬皇考昭统，高祖黄帝，迩嗣桓文，朝问诸侯，合扬厥德。”在这里，他表示要以黄帝和齐桓公以及晋文公的功业来发扬乃父桓公(田午)的令名令德。

他精选郡守，加强边防。使南子守南城拒楚，田肹高唐拒赵，黔夫守徐州拒燕。用种首为司寇以安境内;用田忌为司马，孙膑为军师，教兵习战，以谋征伐。他把这些人才看作比夜光珠还要珍贵的国家至宝。

公元前353年和前341年，齐国出兵救赵救韩，进行了历史上著名的桂陵战役和马陵战役。两次打败了强大的魏国，开始称雄于诸侯。到齐威王晚年，齐国成为诸侯国中最强盛的国家。

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