在外围作战中，徐向前于10月14日指示第八纵队司令员兼政治委员王新亭、参谋长张祖谅：
“一、攻下运城即有把握攻下临汾，望不必顾虑时间与周围的敌情，专心攻城。
二、攻克运城之重要关键：第一，充分的准备工作，扫清一切登城障碍。第二，在城外给敌有生力量以相当杀伤，而我军力量在登城前不致有过分消耗。
三、估计敌仍将继续反扑，建议你们在敌可能反扑地区，预先布置秘密的短促火力，诱敌出击，待敌接近至数十公尺，突然给以杀伤，结合兵小部队的反突击，予以歼灭打击。
四、以小部队(一个班至一个排)夜间连续不断袭扰敌人，以消耗疲惫敌人。
五、所有交通壕沟，应有顶盖设备，次防敌曲射火力，特别六0炮及枪榴弹之杀伤。第二、第三梯队位置，亦均应筑工事(不规则形)。
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六、尽量利用坑道作业，强行爆破破坏敌外围工事，可以减少我军伤亡。汤阴外围据点之攻取，几乎全靠土工作业。
七、要克服指战员怕做工事的心理，可提出多流汗、少流血的鼓动口号，以充分准备和小的代价，取得决定胜利。”
根据上述指示，全体指战员经过英勇作战，运城外围据点基本肃清。守城之致多次反扑，均被打退，随时准备弃城逃窜。此时，陈谢集团向南胜利发展，胡宗南惊慌失措，企图从运城将其所部空运南调。10月18日，运城飞机场被解放军攻占，对运城的围攻又拉住了敌人的后腿。胡宗南部从空中、陆上逃脱的道路均被截断。10月21日，被围困之敌企图突围，遭到严重阻击，敌一个营被歼，余敌仓惶窜回城内。
守城的阎锡山第十四专署专员、保安司令谢克俭，敌城防司令、第三六五团团长覃春芳连连向阎锡山和胡宗南急电求援。
胡宗南考虑，保住运城，可以稳住西安，解决陕北方面的后顾之忧，于是决定将原来计划从陕北南调阻挠陈谢集团南进的4个旅，由第三十六师师长钟松率领，从三门峡地区北渡黄河，驰援运城。中央军委发现这一情况后，当即命令在晋南地区休整的西北野战军第二纵队协同第八纵队打击来援的钟松部。
据此，运城前线指挥部立即作出决定，放弃运城总攻，除留少数地方部队在运城外围执行围困任务外，第八纵队和晋绥独三旅全部撤围打援。在王新亭和王震(西北野战军第二纵队司令员)指挥下，部队在平陆县城北摆开战场，打敌增迅速南撤。
11月22日，中央军委和毛泽东发来电报，指出：“攻运未克，打援又未全歼，在指战员中引起一时情绪不好，是很自然的。但我军精神好，一、二次打不好并不要紧，只要你们虚心研究经验，许多胜仗就在后头，望将此意向指战员解释。”徐向前也来电指示：第二次“攻打运城虽未攻克，但对部队锻炼甚大”。同时也牵制了敌人，对外线兵团的作战起了积极的配合作用。
当时，晋冀鲁豫军区主要领导人正在冶陶参加土地改革会议。12月1日，王新亭、王震到达冶陶，向徐向前汇报了二打运城的情况和三打运城的准备。徐向前听取汇报后，非常支持第三次攻打运城的决心。他说：“你们和全体指战员要求最后攻下运城的决心很好。但必须很好地总结上次攻打运城的经验，接受教训。第二次打运城，部队是很英勇的，但步兵的顽强性不够。教育部队要顽强不屈，坚持最后五分钟，取得最后歼灭敌人的胜利。”12月3日，徐向前、滕代远、薄一波向中共中央、中央军委发出电报，要求“拟集中第二、第八纵队和独立旅，再改取运城”。12月4日，中央军委和毛泽东复电同意打运城。
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