为了统一指挥，晋冀鲁豫军区决定组成运城前线指挥部，由王新亭任司令员，王震任政治委员，并组织了运城前指党委会。部署第八、第二纵队及晋绥独三旅、太岳军区三个地方团队，对城实施四面围攻。太岳军区3个团分别防守茅津、太阳、沙窝、凤陵等渡口，担任助攻。
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扫清外围后，12月24日夜部队发起部攻，突破手段主要是使用跳板和去梯登城，由于找敌运动的交通道路还未完全开辟出来，通过外壕的跳板和登城的云梯也短，在敌人各种火力的压制下，登城未能成功。25日晚再次进攻，因同样的情况停止进攻。在这关键时刻，徐向前及时向攻城部队发出指示，指出：“部队政治教育，基本上是精神教育，主要的是提高战斗精神，要培训成顽强的战斗作风，要养成对敌狠对己和的作风，不论是面向着任何敌人，都应有'不怕你'的英雄气概，要有无上的勇气。”“法国拿破仑有句名言：'最后的五分钟，我们要牢记在心'。”“须牢记一条：当你是最严重、最困难的时候，也是敌人最严重、最困难的时候，常常是当你因困难在决心发生动摇的时候，而恰恰正是敌人对胜利已感到绝望的时候。这种时机是最紧要的关头，这种时机决定于何方能坚持，何方能熬过最后的五分钟，何方就能取得胜利。因此，我们要坚持最后五分钟。”徐向前关于“坚持最后五分钟”的指示，对部队鼓舞很大。
攻城部队采取向城根底下进行坑道作业，用坑道爆炸破城。由于第二十三旅在攻打曲沃时曾用过坑道爆破，于是便决定该旅完成这一任务。该旅第六十九团第七连的交通壕已经挖到距城北外壕20余米的地方，有强行作业的可能，七连排长刘明生和战士在路元等9人主动请求执行这个艰巨的任务，他们分3人一个战斗小组，冒着敌人的弹雨，分批进入外壕，在寒风刺骨、冰水盈尺的泥浆中强行作业，经过整夜努力，终于在27日抻晓前挖成了5.5米长、可容纳3000公斤炸药的药室。27日黄昏，爆破队仅用了40分钟时间就完成了3000公斤炸药的传递和装填，按预定时间发起总攻。一声巨响，将城墙炸开了20多米的大缺口，突击队迅速突入城内。但敌人又用猛烈的炮火轰击封锁和封闭了突破口，第二梯队被隔绝在城外。王新亭和张祖谅来到第二十三旅指挥所，命令二十三旅旅长黄定基要不惜一切代价再次打开突破口，并命令第二十四旅旅长王墉调部队加入争夺突破口的战斗。第二十三旅和第二十四旅分别在老北门的东侧和西侧经过猛烈的战斗，再次夺取突破口，勇猛攻进城去。随后第二纵队也从西门绕到北门冲进城内，留在西门的第二纵队主力也搭云梯从西门冲进城去。这几支部队经过激烈巷战，当夜将守敌1.3万余人大部歼灭，28日7时结束战斗。由运城南门逃窜之3000余人至平陆七里坡，被独三旅和太岳第三军分区部队一举歼灭。
运城战役后，徐向前于1948年2月23日在翼城召开的营以上干部大会上指出：“打下运城的意义，是非常重大的。不仅把守运城的敌人全部歼灭了，消灭了敌人一万多有生力量，可以说是攻坚战的典型歼灭战，而且在精神上摧毁了敌人防守这种城市和固守据点的信心，这个作用是非常大的。同时，我们创造了攻坚的宝贵经验，提高了我们攻坚的信心。”
临汾攻坚
运城解放后，蒋阎军在晋南剩下了临汾一个孤立据点。晋冀鲁豫军区决定，以副司令员徐向前为司令员，组成前方指挥所(简称“前指”)，1948年春季攻势作战的第一个任务是解放临汾。
临汾城内高外低，墙高壕深，状似卧牛，易守难攻，素有“卧牛城”之称。黄土垒砌的城墙，粘结得非常坚固，基部最厚处有30余米，墙面倾斜向上，高达14米，顶上有10米宽。城周长近10公里。城外的东南部又加修了一座护卫城，高厚度略次于主城，周长3公里多。临汾城筑起4道防线，构成了完整的防御体系：第一道防线是外围整戒阵地，第二道防线是护城阵地，第三道防线是外壕和城墙阵地，第四道防线是城内纵深阵地和地道工事。集中在临汾的兵力，徐胡宗南的三十旅和阎锡山的六十六师两支正规军队外，还有逃到临汾的4个专员公署和14个流亡县政府所属的名种杂牌武装还乡团、保警队等，总兵力近2.5万人。以阎锡山第六集团军副总司令，晋南武装总指挥梁培璜为保卫临汾总指挥部总指挥。
人民解放军参加临汾作战的部队，有晋冀鲁豫军区第八纵队的第二十二旅、第二十三旅、第二十四旅，太行纵队改称的第十三纵队的第三十七旅、第三十八旅、第三十九旅;有太岳军区第十八军分区的第四十一团、第四十二团，第十九军分区的第四十四团、第四十五团、第四十六团，第二十军分区的第四十七团、第四十八团、第四十九团;还有晋绥军区的独三旅、独七旅及吕梁地方武装一部，共计6万余人。
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