6月11日，吕梁军区部队出现于汾阳、孝义以西的高阳镇地区。12日，太岳军区部队攻占灵石县城。敌人果然像徐向前预料的那样，阎锡山派其第三十四军军长高倬之率领“闪击兵团”13个团的兵力，于13日向高阳镇地区吕梁军区部队分进合击。吕梁队部坚守阵地，牵制敌人。阎锡山于6月20日又派其主力之一“系训师”即第七十二师和“亲训炮兵团”前来增援。这样，阎锡山的第四十师、第四十六师、第七十一师、第二十二师、第十三师5个主力师，都被调动了。
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6月18日，晋中战役开始。第八纵队、第十三纵队相继发起攻击，拦腰侧击介休至祁县间山口各据点，绕过子洪要塞，直下平遥、介休地区，迫进同蒲铁路，切断敌军北逃的去路。同时，吕梁部队在汾阳东北神堂头地区重创阎军第七十师，毙其师长侯福俊，乘胜北进，继续牵制敌人;北面集团则按计划向忻县至太原、榆次至太谷间破击，攻敌小据点，斩断铁路交通线，牵制敌军。
第一兵团主力突然从祁县、平遥间突入晋中腹地，打乱了敌人的部署。阎锡山急令“闪击兵团”回援，并令榆次、太谷所部南进，与回援的部队靠拢。徐向前急令吕梁部队一部追击，第八纵队及太岳军区部队进至平遥、介休东侧堵截，第十三纵队进至祁县以南、洪善以北地区阻击南来之敌。但是，回援之敌第三十四军从汾阳以东渡河，直插平遥县城，“亲训师”及“亲训炮兵团”则返回介休，预伏在平遥、介休这间的第一兵团主力未能歼击第三十四军。
6月21日，敌“亲训师”和“亲训炮兵团”由介休向平遥开进，行至张兰车站附近时，突遭解放军包围，被压缩在铁路与汾河之间的狭窄地区。战斗中，从孝义方面尾追来向太岳军区部队从介休东北方向赶到，向“亲训师”南面展开攻击。经3小时激战，“亲训师”大部被歼;突围到张兰镇内的一部，也被歼灭。这一使共歼敌7000余人。23日，预伏在北营的第十三纵队在洪善地区将由平遥北上的敌第十九军军部及第四十师包围，经激战，歼敌大部，共3000余人。
据阎军第十九军被俘人员供认：此次阎军集中兵力“闪击“进入汾孝地区的吕梁部队，是因为“侦悉”徐向前兵团主力第八纵队已南渡黄河，主力第十三纵队返回河北，一个地方纵队沿汾河与同蒲路两侧北上，所以才用重兵团出动而全力抢粮。结果遭到惨败。
“亲训师”及第四十师大部的被歼，使阎锡山十分震惊。蒋介石给阎锡山打气说，共军的主力都在西北、华北和东北，在山西只是一些地方部队，要阎锡山抓住战机，与共军地方部队决战，保卫晋中和太原。阎锡山遂派其第七集团军中将总司令兼野战军总司令赵承绥出马，到南线指挥作战。
6月25日，赵承绥一面命令高倬之率领的第三十四军两个师由平遥北上，沈瑞率领的第三十三军两个师由祁县南下，同时命令由日本军官晋树德率领的第十总队由榆次开抵东观，企图在祁县、平遥以东地区与解放军决战。徐向前为捕捉战机，不让敌人有喘息的机会，立即命令第八纵队与吕梁军区部队协同，阻敌第三十三军与第三十四军于祁县和洪善镇之间靠拢之际，再次聚歼第三十四军。但吕梁军区部队强渡汾河占领敌军准备会合的中间阵地，被祁县敌3个团猛烈攻击，被道撤到汾河以西;第八纵队由过渡疲劳，行动迟缓，失去及时出击机会，致使敌第三十三军第三十四军靠到了一起。
敌第三十三军、第三十四军在平遥、祁县地区与解放军形成对峙状态时，北面的榆次、太谷、徐沟、祁县地区，敌人的守备比较薄弱，战场较宽，麦收正在进行。徐向前决心以主力北上，在该地区创造战场，保卫麦收，断敌粮源，诱敌出动，野外围歼。对各部队作了具体部署，部署的重点是拦头切断敌人通往太原的通道，在预设的战场聚歼赵承绥集团。6月29日，徐向前将具体部署上报中央军委，翌日，毛泽东批示：“部署甚好。”
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