第一阶段

战争爆发之初，中方只视英军为蛮夷，认为不具威胁。1840年6月，英军统帅兼全权代表懿律领兵到达广州海面，并根据英国外相巴麦尊的指示，在封锁珠江口之后，北上进攻浙江舟山，并攻陷战略要地定海县城。(中国方面称英军之所以北犯浙江，是因为遭早已当地准备作战的林则徐击退，之后转而攻击厦门，亦被闽浙总督邓廷桢击败。但英国方面的指令从一开始已是进攻定海。)8月，英舰抵达天津大沽口外，本来主张战争的道光帝，眼见英舰迫近，开始动摇。8月20日，道光帝批答英国书，令琦善转告英人，允许通商和惩办林则徐，以此求得英舰撤至广州，并派琦善南下广州谈判。10月，琦善署理两广总督。林则徐、邓廷桢被革职。12月，琦善通过私人翻译鲍鹏与义律谈判，拖延时间。义律失去耐心，决定战后再商。1841年1月7日，英军突然攻占虎门的大角、沙角炮台，清守军死伤700余人，师船、拖船沉毁11艘。琦善被迫让步，1月25日与义律签订《穿鼻草约》，条约第一款就是将香港岛割与英国。第二天，英国军队就占领了香港岛。林则徐被发配新疆，他虽上书道光帝，力言必须禁烟和重视海防，使被道光帝斥为一片胡言。不过穿鼻草约由始至终并未经中国皇帝批准，而琦善也没有盖用关防印，因此该条约不具法律效力。

第二阶段

由于英国提出的条件过于苛刻以及琦善擅自签订，使道光帝大为不满，道光帝便把琦善抄家革职，派奕山、隆文和杨芳赴广东指挥作战。但义律先下手为强，于1841年2月23日进攻虎门炮台，虽然部队英勇抵抗，但不敌英军，虎门炮台最终失陷。5月21日，奕山令水陆军1700余人，于黑夜分乘快船出动，挈火箭、喷筒，夜袭英船，掷火焚烧。次日早晨英军2400人反攻。清军溃退。四天之内，广州附近要地全失，18000多清军尽退城内，秩序大乱，奕山竖起白旗求和，签订《广州和约》，不但率部撤离了广州，还勒索广州商家向英军支付了600万银元的赎城费。英军收钱后也撤出广州。期间广州民间反英气氛炽热，发生了三元里抗英事件。而奕山为了不被皇帝惩罚，便虚报战功，甚至将该战役的惨败说成大胜。

第三阶段

英国政府认为穿鼻草约所获权益太少，撤换义律，改派璞鼎查来华为全权代表，扩大侵略。1841年8月27日，英军再次北上，攻陷鼓浪屿、厦门、定海、镇海（今宁波）及乍浦（浙江平湖）。其中定海是第二次被攻破，总兵葛云飞及四千将士战死，英军也损失惨重。英军后来又攻打长江的门户吴淞，江南提督陈化成率军坚守西炮台，两江总督牛鉴欲求和，下令撤退被拒。牛鉴逃走，东炮台被攻陷，陈化成与部下死守西炮台，孤军作战，直至战死。吴淞的失利，使英军军舰开入长江。镇江驻防副都统海龄自闻乍浦、吴淞不守，认为汉人通敌，纵兵杀害汉人。7月21日，英军6600余人击败镇江城外绿营守军，越城而入，与1500蒙古八旗兵巷战，英军死37人伤129人，旗兵死约600人，海龄自杀。全城惨遭焚掠，废墟一片。镇江对岸的扬州绅商，惶恐万状，向英军交纳五十万两赎城费，免收军事占领。8月4日，英军直逼南京，清廷处于不利位置。

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