秦二世元年(公元前209年)，胡亥继承了帝位，开始了比秦始皇更加残忍的统治，弄得天下人民怨声载道，六国的旧贵族们也日夜谋划着复辟江山。各种复杂的矛盾交织在一起，终于农民领袖陈胜、吴广首先在大泽乡(今安徽宿县东南刘村集)揭竿而起;旧贵族的势力也很活跃，他们纷纷招兵买马，企图利用农民力量达到复辟目的;秦朝的小官吏如刘邦等人，由于不满秦的统治，也加入了起义的队伍。虽然他们心怀各异，但由于眼前利益一致，因此很快就形成了一股强大的力量，所向披靡，极大地震撼着秦室的根基。

李斯面对危局，屡次想进见二世，二世只是不许。赵高见此情形，心想：对于自己一直心怀顾忌的李斯来说，现在是够除掉他的大好时机，于是赵高便假意问李斯：“现在反叛的盗贼如此嚣张，但皇上仍然声色犬马，毫不关心。我本想劝阻一番，无奈位卑言微。丞相乃先帝重臣，说话有分量，为何不进谏呢?”李斯苦笑摇头：“我何尝没有想过。只是现在陛下常居深宫，很难见到，我找不到机会啊。”赵高见李斯已上钩，表面却不动声色：“只要丞相肯进言，卑职一定留心，瞅到皇上有空闲，立即来禀报。”

赵高深知胡亥已沉湎于酒色而不能自拔，当然就十分反感别人在他玩兴正浓的时候来打扰。于是，每当看到胡亥歌舞狂欢，与众姬妾厮混时，赵高就派人通知李斯：“皇上正闲着，可以奏事。”李斯赶忙去求见，一连几次，都是如此。二世非常恼怒，破口大骂：“李斯这老贼，竟敢拿朕寻开心!我闲着的时候他不奏事，偏我宴饮正酣之时再三扫我兴致。难道是看朕年轻，瞧不起朕吗?”

赵高在一旁，立即应声说：“哎呀!如果丞相真这么想，那就糟了!沙丘之谋，丞相也是参与者。现在，陛下做了皇帝，他却没捞到多少好处，必定怀恨在心。大概他是想让陛下实行分封，立他为王呢!”

赵高又说道：“另外，还有一事，陛下不问，臣还不敢直言相告。”胡亥厉声问：“莫非又与李斯有关?”赵高接着说：“丞相的长子李由现任三川郡守，造反闹事的贼子陈胜等人与丞相本是同乡。正是因为这层关系，所以盗贼们经过三川的时候，李由也不组织攻击，致使事端越闹越大。臣还听说李由与陈贼有过书信往来，由于还没有得到真凭实据，才不敢贸然奏知圣上。”胡亥听后，立刻就要审办李斯，并当即派人去调查李由通盗一事。此时，李斯才恍悟自己中了赵高的圈套。事后，他上书给二世，一面申诉自己的冤屈，一面指出赵高“有邪佚之志，危反之行”，提醒二世当心。

然而此时的胡亥，早就被赵高完全迷惑，他将李斯的申诉书交给赵高过目，嘱其小心。赵高假作悲伤，凄凄惨惨地说：“丞相父子谋逆之心已久，所担心的就臣一人。臣死不足惜，只是担心陛下的安危。”。他安慰赵高道：“爱卿不必挂心，有朕在，谁敢动你。”自此赵高更加肆无忌惮。

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