11月22日上海沦陷后，上海完全被日本军队包围，江海关税务司罗福德与日本驻上海总领事于11月22日、25日、29日就江海关问题举行谈判。日本总领事提出了日方的几项“要求”：（1）在江海关任用日籍监视员；（2）江海关税收，包括统税和码头捐，以江海关税务司名义存入正金银行，准许该税务司从正金银行帐内提取经费；（3）从存入正金银行的税款中拨付外债赔款问题， 在有关各国和日本当局谈判以后再行决定[6]54。对于日本的第一项要求， 罗福德和海关英籍总税务司梅乐和同意在一些重要位置上起用日籍人员。对于第二项要求，英驻日大使克莱琪在与美、法驻日大使协商后，于28日向广田外相提出召开由日本代表和有关各国代表以及海关官员参加的圆桌会议来讨论税款问题。然而广田却声称“日本政府认为，关于这个问题的任何正式协定都不能同各国商定，只能同中国政府的海关直接达成协定”，拒绝了英国提议。克莱琪赶紧指出，“上海的海关官员现在已经不再和中国政府保持联系。他们除了自己以外并不代表任何人，因此同他们达成的任何协议，除非得到中国政府及（或）有关各国同意，只能认为是靠武力夺取的”[6]60。克莱琪要求广田同意由日本驻上海总领事和英国驻华大使馆的财政顾问先就此事进行谈判。克莱琪的这种作法，实际上是为了维护英国自身利益，把江海关税款存放这样一个完全属于中国主权的问题，变成英国和日本之间的问题，把中日谈判变成英日谈判，完全排除了中国，只允许中国默认列强之间达成的妥协条件。
    1937年12月30日，日本驻沪总领事冈本及日本大使馆参赞田尻，非正式拜访梅乐和。冈本认为日本军队已经占领上海区域及扬子江下游各地，提出由日本派监视员驻江海关管理。并提出在日军占领区域内，不准任何中国政府机关独立行使职权，海关系中国政府机关之一。梅乐和表示，“解决本地海关（江海关）问题，最要之前提乃为先与有关列强交换意见”[6]61。实际上再次表示，列强之间的利益居第一位，中国的利益可放在其次。
    1938年1月20日， 日本大使馆参赞曾根益代表上海驻沪总领事冈本向罗福德提出关于江海关税款保管问题的5点新建议：（1）以江海关税务司名义在正金银行开立江海关税款帐户。（2）江海关税务司有权从上述帐户提取款项供行政开支， 行政经费为江海关税款的第一项开支。（3 ）江海关税务司有权从以上帐户提取应摊付的外债赔款。（4）上述应摊付款项的数目，由日本政府会同海关当局， 按照江海关税收在全国海关总税收比例，计算决定。（5）如有余款， 应继续储存正金银行江海关税务司税款帐内[6]62-63。 这五点建议实行将使中国关税金库的钥匙掌握在日本人的手里。中国政府以往用以偿还内债和部分行政开支的税款，就会被日方控制。日本控制全部税款后，非经日本人同意，中国就不能以关税为担保举借外债了。尽管如此，罗福德认为以日本的这一建议作为谈判基础可以接受。从外国债券持有人和海关经费得到保障的角度看，梅乐和认为可以以此作为谈判的基础，并决定将此事通报英、法、美政府，然后在适当时候提交中国政府[6]66。 对于日本的五项建议，中国政府当然不能接受。孔祥熙致电梅乐和，指出天津等地经验证明，税款存入正金银行等于送给日本人。接受日本的要求，“将影响债券持有人的权利，并使政府不顾一切困难正在尽力维持的债信受到损害”[6]67， 直接影响中国及列强利益。
    2月2日，梅乐和再次与日本驻上海总领事冈本和日本大使馆参赞曾根益会谈，仍无结果。对此，日本发出威胁，声称：“现在上海系日方占领区域。日本政府坚决要求管理占领区域内所有之中国政府机关。江海关既属中国政府机关之一，该关税司自应徇日方之要求，将该关税款存入正金银行。”[6]682 月10日， 英国提出新方案。该案提议所有关税首先应以总税务司或税务司存入汇丰银行，在日本占领区所收税款扣除外债赔款后，如有余款，应当存入正金银行[6]（p69-70）。英国的这一立场，完全是从其自身利益考虑的，采取这种办法，海关行政的完整和外债赔款的偿付得以保证，但中国内债不能不停付，对中国利益的考虑完全被撇到一边。2月10日孔祥熙再次表示中国的立场：中国对于维护海关的完整极为重视，但是仅仅为了维持外形的完整而牺牲重大原则是不值得的。并且指出，天津等地海关税款移交正金银行后，不许拨款偿付以关税为担保的中国债务，在实际上必须听从日本操纵的傀儡政权的命令。这种情况对于中国以及关心海关完整的外国政府和它们的商民没有任何实际利益可言。越是对日让步，他们越得寸进尺[6]83-84。从 1937年11月到1938年2月初，由于中国政府的反对，英日谈判未获进展。
    为了排除中国的“干扰”，英国便逐渐把谈判转移到东京进行，由英国驻日大使克莱琪与日本外务省会商整个沦陷区的海关问题。由于完全把不愿做出轻易让步的中国政府排除在外，东京谈判得以顺利进行。到1938年4月中旬， 英日双方大抵达成：沦陷区过去积存和以后各关所收的税款存入正金银行，停付的对日庚子赔款照付；日本同意从沦陷区各关税款中按比例拨付外债赔款[1]819。征得法美两国赞同意见后，5月2日，英日正式签订了《关于中国海关问题的协定》，其主要内容有：（1）日本占领区各海关所征一切关税，附加税及其他捐税， 均须存入日本正金银行。（2）关于偿付外债、赔款部分，应如数拨交海关监督， 除一部分作为海关行政费用及其他费用外，余概作偿付外债及赔款之用。（3 ）日本占领区各口岸现存于各该地汇丰银行之税款，应全数移交当地正金银行存储。（4）应付未付之日本部分庚子赔款和1913年善后借款，应即付给日本政府。此办法自1938年5月3日起生效，并适用于自1938年3月起征收的关税[6]98-99。