1949年5月18日，马步芳被任命为代理西北军政长官，同时还以陆军中将加上将衔，实现了他梦寐以求的当“西北王”的夙愿。7月，由于张治中留在了北平，马步芳就正式担任了西北军政长官。

马步芳大刀阔斧，对西北长官公署的原有高级人员，作了大规模调整，凡行政、财经、建设等“肥缺”，一律由“马家将”充当，只留下属桂系的副长官兼参谋长刘任等人。

另外，马步芳故意留下甘肃省政府主席郭寄峤，以抵制马鸿逵，等时机成熟再逼他让位。马步芳还发动各地大肆献马献旗，派代表来兰州祝贺，为自己大造声势。兰州挤满了前来献礼的代表，连日大摆宴席，跳舞作乐。马步芳任命的兰州城防警备司令赵珑大肆搜捕共产党和进步人士。马步芳指示他们要“宁可错杀一千，不让走脱一人”，凡发现对马步芳黑暗统治有不满言行的，便施以拷打或者枪杀，之后更是颁布了《紧急治罪法》，实施法西斯统治，把死刑扩大到了无所不包的范围。

但马步芳的迷梦很快破灭。8月20日，解放军第一野战军在彭德怀指挥下发起了兰州战役。就在解放军对兰州发起总攻的前一日，马步芳悄悄溜回了老巢西宁，留儿子马继援督促部下作拼死一战。马步芳花重金雇陈纳德“飞虎队”9架飞机，将历年搜刮来的财富源源不断地运往国外，先运往香港，后运往中东。

8月27日，兰州解放。广州国民政府不放过马步芳，8月27日，国民党国防部长徐永昌受阎锡山委派，飞抵西宁，一面要追究马步芳的责任，一面指示他以西宁为基地作困兽之斗。马步芳不服气，同徐永昌大吵一通。

最后，马步芳借口要向国民党中央求援，带着一大群姨太太乘上陈纳德的民航大队飞机，背着徐永昌飞往重庆，永远离开了自己残暴统治了40年的青海。

9月6日，到达重庆的马步芳得知西宁已被解放军攻占，号啕大哭。也抵达重庆的徐永昌一方面责难马步芳，另一方面借机扣留了马步芳运到重庆的一部分财富。马步芳不敢在重庆久留，不久就飞抵广州。马步芳电令还在西北战场上的儿子马继援速来广州会合。不久，马氏家族和青马集团的部分核心人物也先后汇集到广州。

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