隋朝末年，农民起义遍及全国各地，隋炀帝杨广于大业十一年(615)以李渊为山西河东慰抚大使,不久又拜太原留守,职责是：对外，防御突厥毛贼骚扰;对内，镇压农民起义。总之就是保护杨广安心畅游江南。

在晋阳之时，李渊手下有一支嫡系部队。三个儿子在他身边，大儿子李建成，二儿子李世民，四儿子李元吉，个个是能征善战的人物，父子合力，共同想谋取天下，并非儿戏。加上当时政局混乱，大业十三年(公元617年)二月，刘武突然发动兵变，杀了太守王仁恭，占据郡城，自立为王，取名为定杨天子，而且剑指太原。这不能不让李渊跃跃欲试。

招贤纳士，扩充实力

隋炀帝即位后，民间就流传“李氏当为天子”的谶谣，对李姓高官多所猜忌，但李渊通过“纵酒沉湎，纳贿以混其迹”，表示自己胸无大志，免遭厄运。

李渊先后击败了甄翟儿、毋端儿、敬盘陀等人领导的起义军，得到隋炀帝赏识。公元616年(大业十二年)初，李渊被任命为太原道安抚大使，并拥有黜陟选补郡文武官、征发河东兵马的特权。七月，隋炀帝南下江都(今江苏扬州市)前，任命李渊为太原留守，另派王威、高君雅为副留守，让他们监视李渊。

此时，全国的政治格局已发生大的变化，农民起义军已基本摧毁了隋王朝的统治力量，隋朝的官僚地主也纷纷打起反隋的旗帜割据一方。太原乃“天下精兵处”，隋自建国以来，对晋阳城军需物资的储备一直十分重视，经多年的积蓄，城中已是“府库盈积”，“太原粮饷可支十年”。所以，李渊被任命为太原留守后，曾对次子李世民说：“唐固吾国，太原即其地焉。今我来斯，是为天与，与而不取，祸将斯及。” 在镇压农民起义的过程中，李渊招降纳叛，不断扩充自己的实力。《旧唐书·太宗本纪》称其“潜图义举，每折节下士，推财养客，群盗大侠，莫不愿效死力。”《资治通鉴·隋纪七》说：“世民聪明勇决，识量过人，见隋室方乱，阴有安天下之志，倾身下士，散财结客，咸得其欢心。”

顺德与刘弘基就是在这个时候与李世民结成了生死之交。长孙顺德是长孙晟的族弟，与刘弘基原本都是隋宫廷的宿卫军官，因逃避辽东兵役，亡命太原投靠了李渊，因此与李世民相结纳。这两个人后来在募集义兵时都发挥了关键作用。刘文静和裴寂也在此际先后加入了李世民“潜图义举”的行列之中。

获罪下狱，被逼起兵

对于起兵，李渊最初也只有想法，没有行动，因为这等于叛乱，他不得不有所顾虑。但是后来发生的一件事，让李渊铁了心。

有一次，李渊派副留守高君雅和马邑太守王仁恭与突厥军队作战，结果两人“战略的不懂，战术的不会”，惨败而归。隋炀帝知道后，下令将李渊下狱，将王仁恭斩首。后来，隋炀帝思前想后，权衡利弊，加上隋文帝的独孤皇后是李渊的姨妈，最终把李渊放了。这一件事，彻底的震醒了李渊：原来隋炀帝从来没有真正的相信过自己。

北结突厥，东和李密

隋末，东突厥汗国崛起，并拥有一支四十万人的军队。北方豪强武装都以突厥为后援，向其称臣。李渊也深知突厥的厉害关系：决不能让突厥包抄后路。他在出任太原留守时，就曾对李世民说：“历山飞不破，突厥不和，无以经邦济时也。”李渊用空城计吓退突厥兵后，立即亲自写信给突厥始毕可汗，说：“我今大举义兵，欲宁天下，远迎主上(指隋炀帝)还，共突厥和亲。……若能从我，不侵百姓，征伐所得，子女玉帛，皆可汗有之。”始毕可汗得书后大喜，但坚持要李渊称臣于突厥。李渊为免突厥包抄后路之患，只好答应。起兵南下之前，突厥送来战马千匹。南下至龙门时，突厥始毕可汗又派500人、2000匹马赶来助战。突厥人、马的补充，使李渊的骑兵力量大大增强。

而此时的李密瓦岗寨起义军也拥有三十万人马、战将千员。李渊同样得讨好他们，令温大雅带着他的信去见李密，信中一面吹捧李密是当今天下大乱之际唯一能宁世安民的英雄，表示对李密的拥戴;一面剖白自己胸无大志，无意灭隋，从而使李密放松了对他的警惕防范。

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