枣宜会战是抗日战争相持阶段，日本军队驻武汉的第11军对中国第五战区部队发动的一场作战，会战以日军占领宜昌而结束。此次会战，日军虽占领了宜昌，但未能击溃第五战区的主力，而且遭到重创，伤亡1.1万余人 。在枣宜会战中，国民党33集团军总司令张自忠殉国。

为阻止日军进犯，第5战区确定分为左、中、右3个集团军，采取分路挺进敌后袭击日军，主力向两翼外线转移，相机与日军决战的方针，并调集6个集团军，计21个军56个师兵力参加作战。会战前后分为以枣阳为中心的作战和以宜昌为中心的作战两个阶段，由于中国军队的奋勇抵抗，日军遭受沉重打击，战役几起几落。

第一阶段

从5月1日至下旬，以枣阳为中心的作战。中国军队激烈作战，甚至达成了包围日军的预定战略计划，为了阻敌逃窜完成围歼日军队任务，中国第33集团军总司令亲率一部深赴敌后，误入日军包围，日军对张部展开疯狂的攻击，企图打开缺口，张自忠将军率部血战到底，不幸牺牲。张自忠将军屡立战功，一心抗战，为抗日战争中集团军总司令牺牲者之第一人，他的牺牲，是中国抗战的重大损失。日军随后展开反扑，再陷枣阳及其以北一带。中国军队退守。

四月底，日本第十一军未投入作战的单位，分头对江南第九战区发起牵制攻击，五月一日，日军主攻势开始发动，担任右钳的第三师团(加强来自第四十师团的石本支队.两个战车联队与一个工兵联队)率先自信阳起攻指向泌阳，当日即突破第二集团军正面，次日，第十三师团也从钟祥发动攻击，当日便突破第三十三集团军正面;两路日军突破后便全力北进，第三十三与第二集团军主力则尾追日军之后俟机伏击之。

五月四日，日军第三十九师团(加强池田之队)于中央战线发起攻势，立即突破第十一集团军正面，第十一集团军当下以四十五军向西南方转移，而以第八十四军往西北转移，力图防守枣阳。当日军大攻势发动后，五战区立即向襄阳地区集中兵力准备决战，其兵力调整为:第三十一集团军主力(六个师)向唐河移动，其九十二军(两个师)则向泌阳推进，准备侧击日军第三师团;江防军速调七十五军全部向光化集中待命决战，另调第九十四军主力(两个师)渡江尾追敌第三十九师团，加入决战;最后，则命令已为日军左路及中央攻势所割裂的第二十九集团军(四个师)以大洪山区为根据地，威胁日军第十三.三十九师团的侧翼。五月四日，日军发觉三十一集团军开始南下的行动，当即命令第三师团在攻陷泌阳后准备迎战中国军队，并以小川支队(第三十四师团的两个大队)紧急增援前线，但是，该师团仅于六日与第九十二军打了一仗，击退了九十二军，之后，该军继续挺进，八日陷唐河，九日进占新野。与此同时，担任左钳的日军十三师团直取双沟镇，中路的日军则在五月八日进占枣阳，八十四军在向西北转移途中为日军第三十九与第十三师团所捕捉，随即夹击之，该军惨遭重创，一七三师师长钟毅阵亡;九日，三路日军在白河畔完成会师，却未捕获五战区主力。事实上，五战区已经在日军四周集中了二十三个师的兵力，准备强行决战。

第五战区的总攻

五月八日夜，日军的双钳即将会师，很明显的，除了重创中国八十四军外无其它重大战果可言，但是日本第十一军仍下达命令，命前线各师团在抵达唐河-白河一线后反转回原驻地，准备执行汉水西岸的包围战，也就在同时---一个是晚上八点，一个是晚上十一点---重庆向五战区下达了总攻令，此时，第三十一集团军的六个师在北，三十军与七十五军共六个师在西，第三十三集团军的五个师在南，四十五军及九十四军尾追日军的五个师在东南，几乎已包围日军。

正准备撤退的日军，最先于十日与自南方迫进的第三十三集团军主力发生接触，日军发现此现象后，便认定是击破中国军队的好机，当即命第十三.三十九师团与池田支队南下，对三十三集团军进行猛击，而以第三师团掩护其北翼。五月十二日，全面激战爆发，日军以两个师团猛击中国三十三集团军的五个师，中国军队立陷苦战;在北边，中国六个军十七个师则对孤立的日本第三师团自北.西.南三面进行包围攻击，日军第三师团也陷苦战。

在南线，第三十三集团军主力激战数日后便力不能支，集团军总司令张自忠乃于十四日率特务营及五十五军七十四师渡河东进加入会战。这天晚间，全线仍旧激战，日本第三师团也为中国军队的包围攻击所压迫，部队颇有伤亡，且补给快尽，其第二十九旅团已发出"敌攻击意识极为旺盛，此状况下中国军队无法反击"的告急电文，可此时日军尚未彻底摧毁南线中国军队，情况非常紊乱，此时日军的选择只有两条:或命第三师团单独撤退，或令其固守待援，调南线部队于击破中国军队后再北进解围;但日军在衡量第三师团状况后，决定采行前案，并安排了一个更大的陷阱，即命令该师团往东南方枣阳方向转移，诱中国军队穷追。