第二阶段

从5月下旬至6月24日以宜昌为中心的作战。日军占领枣阳后，损失惨重，已无意再战，但担心完不成既定作战计划会失去“皇军的面子”，决心继续实施第二阶段宜昌作战。经反复争夺，在再次付出惨重代价后，日军才于6月12日攻占宜昌，但中国军队收复了中间地带，使日军成为孤军深入的状态。日军认为已经保全了“面子”，决定撤退，16日，日军将宜昌的军事设施破坏一空后撤退，中国军队随之跟进宜昌。不料日军日军大本营因德国打败了法国而激起疯狂的热情，命令日军据守宜昌，业已退却的日军突然回兵，于24日再陷宜昌。此后，日军无力继续进攻，战事渐止，中国军队与之展开新的对峙。

武汉会战后，日军成功进占武汉，但此时日军已处于过度延伸状态，其多数常备与A级后备师团，均已投入前线，犹未能摧毁中国军队主力，且虽然精华区业已损失大半，重庆当局仍不准备接受日本的谈和条件，日本人发现他们陷入了他们一直想避免的持久战深渊。

五月十五日，第三十三集团军部推进至番瓜店，因采用明码通信，为日军所侦知，日军当即抽出第三十九师团扑向该地，十六日，三十九师团激战竟日后歼灭中国第七十四师与三十三集团军部，张自忠上将阵亡;而当日，日军第十三师团也击破中国第三十三集团军主力，南线包围圈已经突破，日军随即调整兵力，向枣阳集中。

自十六日至十八日，日军第三师团边打边退，中国军队虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下，仍未能痛击该部，终使之脱围而去，该师团在十八日晚间于枣阳东北方完成攻势准备，此时，击破三十三集团军后调头北上的第十三.三十九师团也推进到枣阳一线，完成展开。

日军第三师团的后退拉近了南、北两股日军的距离，使之加速会师，中国军队不疑有诈，穷追至枣阳一线，五月十九日晨，日军以三师团并列，发起全面攻势，压迫中国军队背唐河决战，中国军队各师仅一上午便力不能支，七十五军为敌重创，其它各部亦颇有伤亡，见状至此，五战区急忙下令各军撤退，日军追击至二十一日抵达白河边后停止。

攻占宜昌

枣宜会战第五战区强行决战失败后，部队伤亡甚重，已无力阻碍日军攻势，而日军虽然也十分疲惫，但战力仍相当完整，尚有再战之力，日本第十一军部在考虑后决定将第十三师团(配置池田支队)南调，而第三与第三十九师团就地整补，准备进行第二阶段作战---渡过汉水再进行一次以宜昌为目标的双面迂回。另一方面，第五战区为进行北正面的会战，已经投入多数兵力，为此，江防军被调出五个师，扣除一个在敌后游击的师，此时江防军仅剩四个师防卫宜昌一线，兵力不敷使用，而北上参与会战的江防军部队多已惨遭重击，且此时多处于混乱状态，根本不可能及时返防，在判断日军有可能续攻宜昌后，军委会急调第二.第十八.新十一与第三十九军共十一个师增援前线，为保四川大门，国府高层不计血本。

五月二十九日，日军下令进行第二阶段作战，此时，第四十师团部已抵达战场，接管了石本、小川各支队与其它后方掩护部队的指挥权，该师团的任务为掩护攻击军的后方，并对大洪山的中国军队进行扫荡;在安排得当后，五月三十一日夜，日军第三.三十九师团强渡汉水发起攻势。日军当晚即突破第四十一军防线，次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入中国三十三集团军背后，压迫中国军队调转正面---由向东改为向北---抵抗，中国军队仓促间陷入混乱，日军趁机猛击之，将三十三集团军各部予以各各击破。

枣宜会战军委会见战况紧急，急令第三十一集团军率五个军南进追击，希望能牵制日军的行动，但战果不大。六月四日夜间，日军第十三师团(加强)自钟祥以南发起攻势，强渡汉水进攻中国第二十六军主阵地，突破后便一路挺进，于八日攻占江陵，至此，日军从北.东两面迫近宜昌。六月九日，两路日军一齐发起了总攻，北路军向宜昌西侧迂回，试图斩断中国军队退路，第十三师团则由东侧直取宜昌;但担任迂回任务的日军第三师团在宜昌东北方峡口镇为中国第二军所阻，使日军的迂回意图失败，日军只能以第十三师团自东向西一路压迫，终于在十二日攻占宜昌。日军第四十师团也对大洪山区发动扫荡战，双方激战至二十日，日军仍突破中国军队防线南返。

枣宜会战照日本第十一军的想法，进攻宜昌的目的只是为了重击第五战区，现在目的已达成，且日方兵力并不充裕，理应放弃后撤，不过中派与日本陆军高层却希望能够长期占领该地，同时，日本海军也支持此一构想---以提供对四川进行轰炸的前进基地。兵力不足的问题无法解决，中派的兵力还在缩减中，再谈增兵前线实在是无能为力，于是，中派勉强按奈下他们的意图，六月十五日，中派同意第十一军撤退。

促使日方变更决心的是欧战的发展，一九四零年五月，德军进攻法国，至六月法国沦亡已定，此一战果刺激日军高层再度燃起解决中国战事的意识，日本陆军高层认为占领宜昌有助于对国府施加压力，而促使和谈的产生，日本海军则维持其一贯的看法，认为需要一个对内陆轰炸的前进基地，二者很难得的产生了一致性的意见，此一看法亦打动了天皇，使之于六月十五日的御前会议上询问陆军：是否可确保宜昌?

有了天皇圣喻的撑腰，日本陆军高层当即坚定了长期占领宜昌的决心，于六月十六日紧急下令第十一军停止撤退，并同意增兵第十一军;在接获命令后，日本第十一军紧急调整兵力配置，并指令第十三师团固守宜昌，至此，会战结束。

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