653高地雄峙于昆仑关东北，控制该高地就可以控制昆仑关整个战场，是两军必争之要地。日军四十二联队松本部队小川支队率200多人在高地上构筑了坚固的工事和密围铁丝网进行固守。经过浴血奋战，荣一师第三团呐喊着，踏着死人堆前进，占领了653高地。
     日军的反击一开始就猛烈无比。十几架飞机盘旋，向653高地的荣一师守军掷弹、扫射，满山遍野都是头戴钢盔的日军，在大炮的掩护下，轮番攻击。653高地上的国军官兵伤亡惨重，无力抵御日军的反扑，阵地动摇，高地复被日军攻陷。
     杜聿明得知653高地丢了，焦急万分，急令总预备队戴安澜火速增援。戴安澜派出主力师的五九九团一阵猛打，打退了脚跟未稳的敌人，登上653、600高地。同一天，老毛岭与441高地也遭到日军步炮协同猛烈反击，荣一师第二团拼死抵抗，但还是无法阻止日军一步步逼近高地，第二百师在敌之侧背一阵狂打，才得以转危为安。
     12月20日上午10时，日军中村旅团以步兵两个大队为基干，从南宁出发，前面是18辆战车开道，后面是十几门大炮轰击，天上是9架日军飞机的掩护，气势汹汹地增援昆仑关。
     23日，日军中村正雄少将指挥日军潮水般往前冲锋，突然，一颗子弹飞来，中村正雄左颊被穿透，鲜血直流，他简单包扎完伤口，继续率部冲锋;经过一昼夜强行突击，终于接近九塘，与被围在昆仑关的部队遥相呼应。

     中村正雄突然身子一震，手捂着腹部，鲜血伴着肚肠流了出来，一下子栽倒在地上。不久殒命。这是在昆仑关战斗中战死的日军最高级指挥官。
     26日16时40分，杜聿明一声令下，攻打昆仑关的战斗开始了。国军3架CB轰炸机和1架格式机，在费金大队长率领下，飞抵昆仑关、九塘上空，协助二百师的进攻。
     “轰轰轰”一枚枚50公斤重的炸弹落在日军阵地上，碉堡、辎重、尸体飞上天，不少地堡的机枪停止了叫唤。第二百师的士兵向高地冲去;与此同时，荣一师第三团由罗塘南端高地向昆仑关攻击。
     天逐渐黑下来，但二百师和荣一师的攻击势头依然不减。士兵们终宵激战，当东方的旭日喷薄欲出时，在日军两面夹击之下，荣一师第三团率先冲进了昆仑关。
     十几架敌机飞抵昆仑关，用机枪扫射，投弹轰炸，阻挡中国军队的进攻。隐伏在岩洞里和工事中的日军残余开始反击。午后，日军援军赶到，汇合公路两侧的部队和九塘方向的日军部队近千人，向丢失的阵地反攻。在敌机的掩护下，日军与荣一师第三团二营主力混战在一起，恶战持续了4个多小时。二营伤亡已到极限，一连战士伤亡殆尽。连长吴兴智怀抱机枪，东西扫射，阻止了60多名日军的冲锋。日步兵二十一联队第二中队打红了眼，调集所有山炮、野战炮、速射炮、迫击炮，对准昆仑关主阵地轰击，连长吴兴智被炸成碎片，壮烈成仁，高地再次落入日军之手。
     南宁方面的日军增援部队已围过来了。杜聿明知道，如果不迅速拿下昆仑关，完全有可能被敌人反包围。他下令集中全军优势炮火，采取逐次攻克各据点的战术，迅速轰击当面之敌，夺取昆仑关。

在师长戴安澜指挥下，一营在左，三营在右，猛扑堡垒东侧敌方的支撑点。左翼第—连急攻直扑山顶，前仆后继，终将铁丝网破坏，奋勇冲入。日军发信号弹求救。片刻之后，日援军向荣一师三团猛扑而来，一场白刃战又在高地上展开。第一连连长谭俊麟携手榴弹率兵数名，直前冲击，中弹倒下，第二连连长洪运龙奉命增援，率全体官兵冲杀上前。
     荣一师也按攻击命令，开始向441高地、金龙山、仙女山各要点攻击，但整打了一天，亦无进展。入夜，日军抵抗不住冲上界首高地的荣一师第二连士兵，短兵相接之中，日军突然施放毒气。第二连连长洪运龙和士兵猝不及防，纷纷中毒昏倒在阵地上。
     29日，拂晓，激烈的山地浴血战又开始了，第二百师的战士们开始冲锋了。在炮兵的掩护下，士兵们一寸寸地抵近日军阵地，用手榴弹炸开铁丝网冲进去，依然是残酷的刀光血影，躯肉横飞，下午l时30分至4时，日军两次反攻，均被击溃。但是第二百师伤亡太大，撤了下来。在克服昆仑关的最后时刻，军长杜聿明把这一重任交给了新二十二师师长邱清泉。
     12月30日，晨5时15分，各种口径的大炮炮口向界首、同兴以南各高地敌堡垒开始射击。5时40分，新二十二师的攻击部队开始攻击。不断有人倒下，但士兵们一往无前丝毫不敢有半点停顿。上午9时许，6架敌机疯狂地在阵地上空轮番俯冲扫射、投弹。界首北侧的攻击部队最多，落下的炮弹也最多，官兵们死伤很多。阵地上的高射炮、高射机关枪组织起对空火力网，射击持续到11时，敌机向南宁方向逃去。12时，第五军的大炮压制住界首附近和昆仑关的敌炮兵阵地，南北同兴，界首附近村落及其东南各高地先后被新二十二师攻克，战车在步兵的指引下，将界首、昆仑关各山麓岩缝、石洞中的敌侧防机关一一打掉。
     12月31日，清晨6时整。第五军的重炮以雷霆万钧之势吼叫起来，密集巨大的爆炸声夹杂着轻重机枪的“哒哒哒”声连响不绝。昆仑关刹那间被硝烟、泥土、弹片层层裹了起来。激烈的搏斗持续到中午，新二十二师第六十四团第九连官兵首当其冲闯入昆仑关。他们异常兴奋，一阵疯打，日军纷纷向九塘方向溃退，新二十二师主力一举冲进了昆仑关。
     杜聿明兴奋地将帽子摔在地上：“好!打得好。我要在委座面前为弟兄们请功!”
     12时，杜聿明亲自口授，给重庆军事委员会蒋介石委员长发出克服昆仑关报捷电。
     在攻打昆仑关的战斗中，第五军阵亡军官123人、士兵5560人，伤军官265人、士兵10847人，总计伤亡人数16795人，而全军参战人数为54034人。以惨重的代价，夺取了昆仑关战役的胜利。