随着武汉、广州的相继沦陷，1939年11月5日，日寇在北部湾的企沙、龙门登陆。驻守钦州、防城沿海一线的国民党46军19师败退至灵山境内的旧州、陆屋、太平一带。因而日寇很快控制了邕钦公路现，于11月24日攻占了南宁，进而又于12月4日占据了邕宾公路线的昆仑关和邕武公路线的高峰隘，不但威胁了柳州、桂林，也威胁了西南各省。
     日寇占领南宁，其企图是截断我国西南通往越南的国际交通线，威胁越滇铁路，威慑云、贵、川，给重庆以致命的打击。当时国民党政府已从南京迁往重庆。为了夺回这南国通途，确保西南安全，蒋介石不惜血本，调遣其嫡系部队杜聿明的第五军入桂作战，与日寇争夺昆仑关。作为西南行营主任的白崇禧，为了确保广西的安全，亲赴宾阳指挥作战。1939年11月17日，昆仑关战役的战幕正式揭开。
     为了阻止日军从龙门港对昆仑关的增援，桂系的46军175、新19两个师奉命驻守南路邕钦线东侧，即灵山陆屋、旧州、太平一带，破坏日寇交通。
     1940年1月中旬，杜聿明的第五军夺回了昆仑关，攻下八塘、七塘，直逼南宁，与日寇在关下的战斗处于胶着状态。日寇南支派遣军被迫增派一个师团和一个骑兵联队为增援部队，以一个旅团直接增援昆仑关，另一个旅团配属一个骑兵联队作迂回部队，扫荡邕钦两侧。在此期间日寇的增援部队加紧登陆，其迂回部队登陆后，即对我邕钦线灵山一侧进行扫荡。1月15日有日军近卫师团樱田武旅团第二联队及第一联队一部，附炮兵大队，约2000多人从钦州板城，欲沿灵山的镇南，越泗峡坳攻占太平、旧州等国民党46军(军长何宣)的防地，把46军压出邕钦线。日军到板城兵分2路：一路直趋大石岭新编19师56团阵地，企图压逼中方部队远离邕钦线，掩护援兵解救正在昆仑关被围歼之日军。
     泗峡坳位于灵山县太平圩以南5公里，镇南圩以北2公里，是钦县小董、板城经太平通灵山的要道，地形十分险要。昆仑关会战打响后，归第26集团军指挥的国民党陆军第46军就部署在这一可攻可守的地方。该军部驻太平圩北侧山塘村，其中175师师部驻太平华屏岭村，新编19师56团布防板城大石岭一带，175师的523团布防于太平的右前方花甲山一带，525团则布防于太平的左前方新塘一带，互为犄角。524团为军预备队，团部设在旧州上井圩，而其第三营则驻守泗峡坳负责联络警戒。广东南路第三抗日游击队、第八抗日游击队、第九抗日游击队也集结在附近。

     1940年1月14日，盘踞在灵钦边的日军近卫师团樱田武旅团第二联队及第一联防队的一部分，附炮兵大队等步骑兵种共2000余人，从小董据点出发扫荡。新编19师56团警戒部队与日军步骑炮兵千余人在屯茂附近发生战斗，警戒部队被敌压迫向后撤退。敌继续前进到屯茂东北大石岭附近山地时，与56团主力部队发生战斗，黄昏时呈对峙状态。
     15日下午4时，大石岭新编19师(师长秦镇)56团防地被突破，日军急速推进到太平的五彩塘村，火炮迭次轰击那烟村、镇南圩等地，我方军民只好疏散上山。日军越过那烟村向镇南圩进逼，虎视泗峡坳。虽然泗峡坳易守难攻，但双方力量悬殊，形势十分危急。倘若泗峡坳失守，太平将置于日军铁蹄之下，灵山受威胁，昆仑关战役也会因之受影响。
     巢威团长率524团一、二营从上井取道仙女岭、九冬塘，到达泗峡坳阵地前3华里时，部队在路旁歇息，却发现有大部队由那河向他们的方向前进，以为是56团撤退回来(56团被日军击溃后未来得及向军部报告)，但未见该团派员前来联络。巢威派员向五十六团联络后得知，在阵地前停止的部队不是56团，而是日军追击56团的先头部队。巢威于是下令攻击，敌人遭到奇袭，伤亡很大。下午6时，巢威率部赶到泗峡坳与第三营汇合，占领阵地构筑工事。而此时日军已扑到泗峡坳下坳底村，524团旋即向日军发动突然袭击，当场击毙敌骑兵7名。日军丢下7具尸体，仓皇后退，龟缩在坳底村两侧的镇南圩和古镇村等处。
     16日清晨，日军以12架飞机轮番向524团各阵地轰炸、扫射，掩护地面部队近1000人分三路向泗峡坳及两翼的江塘岭和电蒲岭进攻。被当地群众誉为“敢死队”的刚穿上军装入编175师的第二搜索连(后来该连脱离175师恢复为“灵山县民众抗日游击队”称号)也和附近村庄的一些群众也英勇参战。与524团官兵一道在各山前沿要隘并肩杀敌。板城大路上，日军增援部队约1000人，被我方迫击炮集中轰击后，慌慌张张散入西北山林。
     下午3时，日军飞机又投下大量炸弹、燃烧弹，我方阵地前后烈火熊熊，通讯网也被烧毁。地面上的日军获得增援后又向我方各阵地猛扑。我方守军一面奋勇抵抗，一面分兵砍树割草隔绝火势，并抢修电线恢复电话联络。战壕两侧100米之内被开辟了一条防火带，大火对我方官兵作战没有造成多大影响，火焰卷着子弹反扑向嗷嗷仰攻之日军，敌人的嚣张气焰被压了下去，被迫退回了山脚，散入山林。
     攻击泗峡坳之日军有一部分冲上坳口，二营九连蒋连长率队跃出战壕与日军拼刺刀，战斗异常残酷激烈。江塘岭、电蒲岭各部也来支援，左右夹击，终将日军驱赶下山。此时已是黄昏，敌我双方脱离接触。
     这天下午，何军长已接到第26集团军总司令蔡廷锴电令，严令46军“集结使用，以强有力之一部分绕出那香敌后，包围而歼灭之”。当晚，何军长得到巢团长战况报告并以他首级担保守住泗峡坳的保证后，即下达军部的战斗部署：523团、525团、独立团除以一部分留于久平、花甲山阵地牵制日军外，主力集中百济、那香间，即刻向南对镇南、南忠之日军侧背攻击，并以强有力之一部分星夜兼程赶到镇南，与524团及新编19师主力围歼镇南之日军。
     17日，战斗最为惨烈。我抗日军民均纷纷表示与阵地共存亡的决心，抗击更为英勇。拂晓，日军即在优势炮火支持下发动进攻，江塘岭、泗峡坳、电蒲岭阵地中方各部顽强抵抗，展开恶战。日军故伎重演，仍以12架飞机不断地低空扫射和投掷杀伤弹、燃烧弹。虽然中方阵地前后烈火熊熊，但战壕两侧100米之内早已开辟了防火带，大火对我方官兵作战已无影响，火焰卷着子弹反扑向攻击泗峡坳、电蒲岭之日军，把他们打得退回山脚。下午1时，日军进行疯狂反扑，泗峡坳阵地的工事被摧毁过半，二营九连蒋连长受重伤，3个排长均阵亡，兵员损失约三分之二。日军攻占了阵地，并向左右翼展开，妄想扩大战果。反复争夺至下午3时左右，我方反攻部队冲上泗峡坳与日军展开肉搏，再次夺回了阵地。古镇村书房歧的群众黄允梅(花名肉牛)和黄允宪兄弟俩，坚守在村后石才岭(又名牯牛峰)上，手上虽然只有一支土单响，多次打退敌人的冲锋。当子弹打完了，他们仍不退下火线，继续以石头与日寇搏斗，守住了这一通往电蒲岭的前沿阵地。当战斗最为激烈的时候，旧州、太平各地的自卫队又有300余人赶到524团前沿指挥所请战，被允许留下分派到第一现参战。有的自卫队没有好枪，只带来一些装有火药和铁砂的土枪，或能装入半斤火药的抬枪，特别是抬枪，由一个人扛在肩上，瞄准敌人，另一人点火，这种枪打出去的铁砂一大片，一枪就能杀伤数人或数十名日寇。日寇不明这是什么武器，称之为网炮。至今太平群众谈起当年情景尚引为骄傲。经军民同心协力，江塘岭、电蒲岭两翼也打退了日军的攻击，战场局势转危为安。
     下午5时，日军改变部署，复以飞机大炮狂轰中方各部守军，制造假象，然后集中近1000人兵力，重点攻击中方正在抢修工事的泗峡坳和江塘岭阵地。另外，日军还在汉奸指引下，从镇南经华麓村，插过佳芝坪、铁山口村之间，绕江塘岭南，进至江塘岭与英雄岭的山口，偷袭泗峡坳。巢团长决定亲自率队增援，复电令李、雷二营长严防死守，谁放弃阵地将以军法从事，并电话报告军部。巢团长率部赶到前沿，看到日军已冲至工事前20米处，双方正互掷手榴弹，有的已在拼刺刀。巢团长大吼一声，率领增援士兵如猛虎扑进日军阵地，以密集队形向日军攻击。各阵地 的官兵目睹团长身先士卒，士气大振，战场上喊杀之声激荡山谷，惊天动地。泗峡坳、江塘岭二、三营的官兵也奋勇争先，跃出战壕向日军冲杀。短兵相接激战约持续了30分钟后，日军支持不住纷纷溃退，我方各部官兵以猛烈的火力追击，直至把日军赶回山脚。这次反冲锋，阵地有遗下日军来不及拖走的尸体28具，中方俘获日军受重伤的浅田大尉，缴获武器一批，其它战利品很多。第二搜索连在佳芝坪一带也勇猛杀敌出了名，后来该连在脱离175师恢复“灵山县民众抗日游击队”名称时，仍被当地群众誉为敢死队。
     鏖战两天，524团损失甚大，弹药消耗80%以上，17日官兵伤亡260余人，但士气仍然旺盛。
     日军虽有飞机协同作战，但被我方军民并肩狙击于泗峡坳下，夜间又遭我方守军居高临下射击袭扰，日军已成疲惫之兵;后路又有国军175师523团和新编十九师56团对其两侧威胁，使其寝食不宁，给养难继，只好依赖飞机空投给养。仅17日那天，日军就数次以白布在古镇村祠堂前空地 摆设十字形标识指示其飞机空投。由于地处峡谷，我方又组织火力对空射击，日军飞机不敢降低空投，一些载着包裹的降落伞还飘到我方阵地前沿被军民截获。这时日军已无望实现其战略意图了。
     半夜时分，又有日军骑兵约2000人，越过板城圩接应镇南圩之日军，至此，聚集在泗峡坳下的日军已达4000余人，12门火炮不时轰击我方各阵地。
     18日天刚蒙蒙亮，日军步兵在炮火支持下向我方阵地一线攻击，天明，12架日军飞机又反复轰炸、投放燃烧弹和俯冲扫射我方阵地，我方官兵沉着应战，坚守前沿阵地。
     我灵山青年抗日游击队、灵山民众抗日敢死队与旧州、太平的民众自卫队英勇参战，坚守各山头要坳。群众纷纷自觉杀鸡宰猪，煮粥煮饭，冒着枪林弹雨送上前线，慰劳英勇杀敌的将士，或组织担架运输队，运送弹药，救护伤员。有一青年在送饭途中，被一颗子弹打断了扁担，仍毫不畏惧，用两手分别提着两桶猪肉粥冲了上去。抗日游击队及群众对抗日战士的支持，感动了前线官兵，将士们大受鼓舞，战斗精神更加高昂，作战更为奋勇。