拓跋嗣继位前后，北方刘屈孑(赫连勃勃)、南方刘裕同时崛起，这两个人及其后人将来都给北魏带来大麻烦。

姚兴极力扶植刘屈孑，令其收集旧部，为后秦北面屏障。但刘屈孑是个白眼狼，杀死岳父没弈干，吞并多兰部，背叛后秦，改名赫连勃勃，自称大单于，大夏王，姚兴从此陷入与赫连勃勃的苦战之中，因此主动向拓跋嗣抛去了红线，要结婚姻之好。真是此一时彼一时，当年，拓跋珪低三下四前来求亲，姚兴留马扣使，鼻子不是鼻子眼不是眼的，而今却沦落到这个份上。

415年，姚兴女兴平公主来到平城，与拓跋嗣完婚，夫妻恩爱。后来，姚氏铸金人不成，不得为皇后，并于结婚五年后病故，拓跋嗣十分惋惜，追封为皇后。

西平公主到平城不足一年，姚兴病死，姚泓继位，姚氏子弟多有不复者，内讧大起，赫连勃勃趁机南侵，擒杀姚军都，“遂据雍，抄掠郿城”。

刘裕见机大喜，决定发动第二次北伐，平灭后秦。刘裕是这一时期的第一牛人，少年贫苦，以贩卖草鞋为生，399年应征入伍，在镇压孙恩的战事中崭露头角，表现出非凡的军事才能。403年，军阀桓玄杀入建康，废白痴晋安帝司马德宗，自称大楚皇帝。404年，刘裕与刘毅、何无忌等二十七人在京口起兵，次年击溃桓玄，迎晋安帝复位，自此大权在握。410年，刘裕进行第一次北伐，一举消灭了南燕，慕容超被押送建康，斩于菜市口，鲜卑慕容部建立的政权自此全面谢幕。411年，又镇压了神棍卢循的造反，413年，又派兵西攻谯纵，收复了巴蜀。

东晋义熙十二年(416年)八月，刘裕出兵讨秦，五路并进。第一路是先锋主力，由龙骧将军王镇恶与冠军将军檀道济率领，从淮北直扑许昌、洛阳方向;第二路是偏师，由新野太守朱超石、宁朔将军胡藩率领，自襄阳向北，攻略南阳，这两路的战略目的是尽收黄河之南。

第三路是诱敌之师，兵力很少，但声势造的很大，由振武将军沈田子、建威将军傅弘之率领，自襄阳向西北挺近，进攻武关(今陕西商州附近)，威胁关中，使后秦主力不敢东出潼关，救助中原。待收复中原之后，第三路待机再动。

四路、五路为水军，建武将军沈林子、彭城内史刘遵考率领第四路，出石门(今河南荥阳西北)，自汴水入黄河，保障先锋军团的粮草后勤。由征虏将军王仲德统领第五路，开通巨野泽(今山东巨野北)，率舟师自泗水入黄河，巡视河防，防止北魏干涉。高手出招，法度森严，无懈可击，这样的战略部署，是东晋历次北伐最高峰。

刘裕自己驻扎在彭城，总督五路，待北魏态度明朗之后，再行西进。

王镇恶是前秦名相王猛之孙，前秦灭亡后移居江南，刘裕委之以先锋之任，王镇恶慨然发誓：“我若不能攻克关中，誓死不渡江回乡!”

王镇恶与檀道济所向披靡，连战连捷，秦军望风而降，顺利攻克许昌，擒获后秦颍川太守姚垣及大将杨业。沈林子的一路水军进入黄河后，得到了襄邑(今河南睢县)豪强董神虎的协助，很快就攻克仓垣(今河南开封西北)。

从巨野进入黄河的王仲德水军溯河而上，一路无阻。当时，魏军占据黄河以北，只有滑台(今河南滑县)一城孤悬在黄河南岸，滑台守将是北魏的兖州刺史尉迟建。尉迟建见晋军水陆并进，声势浩大，吓得心惊胆战，弃城北渡黄河，王仲德兵不血刃，白捡了一座滑台城。

拓跋嗣与西平公主新婚燕尔，见后秦有难，岂甘心袖手旁观?最关键的是，拓跋嗣担心刘裕行假途灭虢之计，顺道攻打北魏，因此立即派叔孙建、公孙表引军南下，先杀了畏敌如虎的尉迟建，然后渡河兵临滑台城下，质问王仲德为何入侵魏国。

关于与北魏的关系，刘裕在出征之前就定下基调：全力灭秦，暂不惹魏，先礼后兵，因此王仲德让司马竺和之在城头答话：“刘太尉借道黄河，只是想到洛阳清扫先帝皇陵，并无针对魏国的军事行动，魏军自己弃城而去，我们也倍感意外。王征虏(王仲德)只是借空城稍做停留，很快就将西进，你们何必扬旗鸣鼓、虎视眈眈呢?”

刘裕比王仲德还能装，亲自给北魏河北镇将于栗磾写了封信：黑矛公阁下，本太尉的敌人只是姚秦，仅仅是借道黄河，没有别的企图，请勿忧虑。

我们现在看到的《魏书》，实际上已经对北魏人名做了改动，姓氏按照太和改制之后的姓氏，名字一般取鲜卑本名的一个音节，或者另取新名。如刘库仁，实际的姓名为独孤没根(独孤改为刘，没根急读作“库仁”)。我们前面分析过的叔孙建，实际叫“乙旃幡能健”(《宋书索虏传》：“虏又遣楚兵将军徐州刺史安平公涉归幡能健，“涉归”是个官号，拓跋珪的鲜卑名就是“涉圭”，慕容廆的父亲也叫“涉归”)。

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