在昆仑关战役中，一方是日军最强的第五师团，一方是中国装备最好的第五军(军长杜聿明)，双方在广西南部的昆仑关硬碰硬，广西的新军31军和46军也参加了这场战役。虽然桂军强悍举世闻名，然而，当时桂军最强的军队“钢七军”和48军都被调到了东南沿海的抗日最前线，而日军第五师团乘着军舰从广西南部登陆，进犯广西。留在广西配合第五军迎接强敌的是由民团仓促组建起来的31军和46军，他们与第五军一起担起了抗击日军第五师团的任务。

尽管31军和46军是桂军的二类预备部队，与日军最强的第五师团交战时毫不含糊，虽然武器装备绝对落于下风，有的士兵甚至还扛着鸟铳上战场，然而，人数和武器都占据了绝对优势的第五师团仍然没有占到便宜。

当年有31军的一名连长，名叫周树谟，他率领全连战士死守一座山头，阻击了日军一个联队五天五夜，全连几乎打光。当年46军170师的卫生官桂调元说，当年打得太艰苦了，真正的尸堆如山，血流成河。桂军31军和46军依靠血肉之躯御敌，国军第五军是依靠钢铁机器在打仗。第五师团则是日军装备最好的师团，不但有坦克火炮，还配有飞机。

抗战期间，桂林行营主任白崇禧上将统辖顾祝同、张发奎、薛岳、余汉谋四个战区和第四战区桂南会战作战序列

第五师团，在日本号称钢军，自从建军以来，从未吃过败仗，在日俄战争中，让俄国军队吃尽苦头，俄国将领听闻第五师团而色变，然而，在广西昆仑关，第五师团被打残了，其中，旅团长中村争雄被击毙，全师团的军官伤亡率达到了85%。此战曾经震动日本朝野。

血染漓江 桂林之战结果令日军胆寒

1944年6月26日，蒋介石指派副参谋总长白崇禧前往桂林，协调指挥衡阳一带战事。1944年8月8日衡阳沦陷后，白崇禧从桂林急电蒋介石，建议速将衡阳周围的第46军、第62军调往桂林，并请将其他部队大部撤至祁阳、零陵至桂林一线防守。从日军的战略意图看，日军占领衡阳后，必将迅速西进，攻取其下一目标桂林。白崇禧的这一部署显然是正确的。

蒋介石在接电之后，让军令部加以研讨。而军令部建议将主力部队仍留在衡阳周围继续攻敌，其理由是：一、前线撤兵，敌必跟踪深入;二、激战之后，部队急撤，有溃退之虑;三、撤兵影响人心与盟军观感;四、目前态势，地理比较有利，利用现形势打击敌人，较退保桂林有利。军令部还建议蒋介石将白崇禧调回重庆。蒋介石再次接受了军令部的建议而否决了白崇禧的主张。

8月10日，蒋介石电令各军反攻衡阳。12日，蒋介石再次训令各军“以攻为守，并袭扰敌后方”。9月11日，军事委员会筹商湘桂线防卸事宜，白崇禧再次力主撤全州兵力以增保桂林，其意以全州既难久守，不必徒作无谓牺牲，并请增兵桂林。军令部长徐永昌则以当时运至全州弹药足供三个月之用，而且全州地形较衡阳为佳，尤利于防守为由，似宜定防守期限。这一次，蒋介石总算接受了白崇禧的主张，但为时已晚。

为了攻占战略要地桂林，日军共集结了近7个师团，15万兵力，300多辆坦克，30多架飞机，大量重炮。不足2万名桂军地方部队及广西民团在无坦克飞机并缺乏火炮重兵器支援的苦境之下英勇抗敌，无一人投降。

日军虽然攻占了桂林，但是付出了极其惨重的代价，战后的结果让日军大本营胆颤心惊。日军在后来递交大本营的战报中说：“皇军在桂林之役中战死1万3千9百余人，伤1万9千1百余人，失踪300余人，其中阵亡9名大佐级别的联队长、31名中佐级别的大队长，近100名中队长和小队长，漓江之水为敌我两军之血染之为赤，此役是我一生中所经历到的最惨烈的战役，并非在于规模，而在于敌军之勇猛。”

日军在1944年发动了被中国称为“豫湘桂战役”的大规模作战，连克河南、湖南，除了在湖南衡阳遭到了中央军第十军的顽强抵抗外，一路所向披靡，日军近7个师团的15万兵力与大量重炮集结于桂林一线，准备进攻桂林。

1944年，面对绝对优势的强大日军，桂林守军外无援兵，内无补充，孤军奋战，无一人投降，全部血战到底，此战被侵华日军称为“最令人胆寒的战役”。

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