升任直隶总督的袁世凯赴设在保定总督署。庚子事变京津之战中，荣禄统帅的武卫军前、后、中3军被八国联军消灭，聂士成的左军也损失惨重。只有袁世凯右军得以保全。奉袁命“勤王”的登州总兵夏辛酉、副将张勋未越过山东境，所带6营准军丝毫未损。袁世凯所部已成大清国唯一的德国装备的优秀武装部队。

袁世凯深深懂得“兵为将有”，所以练兵特别强调绝对服从。他不惜重金和官位，网罗一批郁郁不得志然而确有才干的下层官吏。在小站，文案阮忠枢在天津妓院结识了妓女小玉，二人情投意合。阮欲赎但无钱，告之袁。袁以有碍军誉予以严驳，使有此事者大大收敛，社会上亦赞扬袁巡按治军有方，阮忠枢却很没面子，闷闷不乐。一天闲暇，袁约阮一起赴津，并为阮置一套新衣，但阮仍不忘拒妾之恨，爱搭不理。逛了闹市街衢之后，袁将阮带入一高宅大院，里面彩灯高挂，红烛闪闪，菜肴腾香;阮不解其意，猛抬头见小玉盛装缓步而来，接着同僚、娘亲贺声四起，方恍然大悟。从此阮忠枢只知有袁，不知有天。无论谁去见袁大人，无论来意如何，他早已心中有数，总几句温暖的话，或拍一下你的肩膀，令你感激。徐世昌、段祺瑞、冯国璋等一大批小站老部下，原属李鸿章、吴长庆淮军旧部，及从日本留学的官员，学子都云集于袁世凯麾下。

依《辛丑条约》，天津租界地20公里内不得驻扎中国军队。袁世凯请教英国教官，讲到香港靠警察治安。袁世凯脑中一闪;反正警察、军队全在我管辖之下!立即命令从武卫右军精选3000名人高马大、五官端正、军事一流的年轻军士，请英国教官按警察警务条例操典训练，设计庄重的警服，武器一律短枪，并造一面“中国警察”蓝色龙旗。八国联军天津都统衙门委员会总司令乌沙利文上校，将都统衙门帅旗交与袁世凯。外军都想看中国人将如何治理。袁世凯微微一笑，把手放到帽檐上一举，立刻军乐大奏，雄壮的《马赛曲》震响津门。龙旗下的中国第一警察，挺胸正步接受检阅。联军惊呆了。从此，津门治安一扫乱局，为各省之冠，“有六个月不见窃盗者，西人亦叹服”。

1903年袁世凯建议清政府成立“中央练兵处”，以统一全国军制、操法和器械，便于指挥、供应，提高对外作战的能力。他自己则出任会办大臣，将北洋新军扩充为6镇，后达20多个师。还成立了北洋武备学堂，培养高、中、初级士官，并自己编教材，有时亲自讲课，广招门生。在天津官府的旗杆上，挂着黄条幅大旗，上面钉有黑绒扁体宋字，即钦差大臣、北洋大臣、练兵大臣、学务大臣、铁路大臣、盐务大臣、税务大臣等等，从杆顶一拖至地，足见威风。但同时也为朝野所瞩目也!妒嫉猜忌的满臣贵族，终于在光绪皇帝和慈禧太后去逝后，由摄政王戴沣以4岁溥仪皇帝的名义，下诏令其“回籍养疴”。

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