齐桓公功成名就后，进取心开始消退，取而代之的是享乐腐败的思想。他大兴土木，比照周天子的建制增加宫室规格，又大封后宫，完全沉溺于声色犬马之中。针对他的奢侈腐败，管仲的评价是：“今君之食也，必桂之浆；衣练紫之衣、狐白之裘。”饮桂花之浆，穿练紫之衣、狐白之裘还不算什么，齐桓公还一味沉醉于酒乡之中，“日夜相继，诸侯使者无所致，百官有司无所复”，完全荒废了政事。
    这种情况下，奸佞小人乘隙而入，充斥了齐桓公左右。这里面有三个人，不得不提。其一，竖貂。此人原是齐桓公的近臣，为了能够寸步不离齐桓公左右，而又不让齐桓公猜忌自己与后宫有染，主动阉割了自。其二，易牙。此人乃齐桓公的厨子。一次，齐桓公戏言遍尝美味，只是不知道人肉是什么味道。易牙就把自己的年幼的孩子烹调成美食，上呈给齐桓公品尝。其三，开方。此人本是卫国的长公子，却放弃卫国储君不做，到齐国侍奉齐桓公15年，即使是亲爹病故，也不回家瞅一眼。
    对这三个人，齐桓公宠爱得不行。他觉得，竖貂为了侍奉自己，不惜自残身体，堪称忠心耿耿，不二良臣；而易牙为了满足自己的口腹之欲，竟然用自己的儿子来充当食材，可谓前无古人、后无来者；公子开方舍国忘家、抛弃世间的一切来追随自己，同样难能可贵。
    
    可是，管仲对这三个人却有截然不同的结论，他告诫齐桓公说：“竖貂、易牙、开方这三人居心叵测，主公您必需疏远他们。”齐桓公大为惊讶，说：“竖貂为了陪伴寡人，宁肯自宫。可见其爱寡人胜于爱他自己。这样的人也要怀疑吗？”管仲说：“人情莫过于爱惜自己，竖貂连自己都忍心伤残，怎会爱主公呢？”齐桓公又说：“易牙为了寡人，宁肯杀死自己的儿子，这说明了他爱寡人胜于爱自己的儿子。这样的人还需要怀疑吗？”管仲摇头说：“享受骨肉之情、天伦之乐是每个人的心愿，易牙为了满足主公的要求不惜烹了自己的儿子以讨好国君，天良丧尽，哪里值得亲近？”
    齐桓公又说：“开方宁可舍弃卫国太子之位，来到齐国，父母去世也没有回去，可见其爱寡人胜于爱父母。这样的人也要怀疑吗？”管仲说：“卫公子开方舍弃了做千乘之国太子的机会，屈奉于主公十五年，父亲去世都不回去奔丧，如此无情无义之徒，如何能真心忠于主公？况且千乘之封地是人梦寐以求的，他放弃千乘之封地，俯就于主公，他心中所求的必定过于千乘之封。主公也应疏远这种人。”
    管仲说这些话的时候，已经是病倒在榻上，奄奄一息了。人之将死，其言也哀。齐桓公看着面如白纸、形如枯槁的管仲，悲从中来，饮泣道：“仲父以前何如从未跟寡人提到过关于这三人的看法呢？”管仲答道：“老臣知道主公宠爱他们已经到了不能自拔的程度，所以老臣只是暗中提防，如果他们是洪水，那老臣就是大坝，如今，大坝将倒，洪水必将泛滥成灾。所以只能提醒主公您今后多加小心他们了。”
    听了管仲的话，齐桓公心都要碎了，将管仲那只枯瘦的右手放到自己的掌心，凄然说道：“仲父啊，你一定要好起来，不然这齐国的国政谁能担当啊？”
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