然而这一回，无论王必成，还是谭震林，都低估了张灵甫。张灵甫进攻涟水南面仅仅是佯攻，正当6师在涟水城南面苦战之际，张灵甫亲率74师主力绕道从西面直扑涟水。华中野战军的侦听人员截听到74师搜索营从涟水城西面发出的无线电信号，但是没有引起涟水城内的警觉。
     14日拂晓，74师主力在城西突然出现，第一道防线当天就被突破。傍晚，整编74师的兵锋进至废黄河大堤。6师急忙抽调一个旅返城。然而，74师动作异常迅猛，在党也集中重兵向第二道防线强攻，突破多处解放军阵地，涟水形势万分危急。15日上午，奉命支援的6师16旅赶到。74师在兵力和火力上都占压倒优势，王必成亲自赶赴城西前线，6师的敢死队呐喊着，端着卷刃的刺刀，硬是把74师赶了下去。当夜，谭震林紧急命令6师的18旅也回援涟水城。
     如果是对其他国民党将领，也许战场形势会就此出现转机。然而战场上的张灵甫像狐狸一样敏锐狡猾，他抓住王必成援军未到的战机，调集城西和城南两大进攻集团，共同集中炮火向解放军城西阵地猛烈轰击？惊天的炮火之后，74师以营、团为单位，连续发起凶猛的集团冲锋，无数暗绿色钢盔汇成狂澜恶浪，很快卷上了大？？一片刀光血影。敌军依靠数量的优势，从多处冲决解放军的防线，涌向涟水城垣。
     中午时分，74师从涟水西门、南门先后突进城内，与解放军展开了血战。经受过严格巷战训练的74师，以班排为单位，充分发挥美式火焰喷射器和M1“巴祖卡”火箭筒的威力，与解放军进行逐街逐屋的争夺。城内鳞次栉比的房屋，再战防炮和迫击炮的炮火之下纷纷倒塌；纵横交织的街道，被火焰喷射器烧得条条焦黑。。。。。。
     在敌强我弱的形势下，解放军守城部队在当天下午先后撤退。6师主力撤出时，虎将王必成凝视着涟水城内冲天的浓烟烈火，青筋暴露，死盯不动，最后被警卫员和参谋人员强推北去。