首先，元昊展开军事行动后，又派使人送信于范雍，表示自己要与宋朝议和，老夫子“信之，不设备”。同时，元昊猛攻延州外围的李士彬所率各部军事据点。李士彬当时是宋朝的金明都巡检使，他本人就是党项族酋长，掌有十八寨近十万众的彪悍羌兵，驻扎于延州北面的金明寨。对于这个党项老敌手，元昊暗杀计、反间计、奇袭计等等全用个遍，一无所成。最后，反倒是“骄兵计”成，西夏军每逢李士彬交战，没打几下就“溃退”，还高声叫唤：“铁壁相公(李士彬的“外号”)来了，我们赶快逃命吧。”如此一来，李士彬颇为自负。同时，元昊还派遣一批又一批党项部落向李士彬“投降”，面对汹涌而来的党项人，李士彬自己不好处理，就上报“上级”延州老夫子范雍，要求把这些党项降人迁居到远离西北边境的南方安置。范雍文士，没有军事计谋，反想“以夷制夷”，厚赏这些西夏降人，并让李士彬把他们编入金明寨周围的各个军事据点。李士彬不好违背上级命令，只得照办，等于宋朝的各个砦堡安置了为数众多的“定时炸弹”。

果然，安排停当后，一声炮响，元昊诸军突然发动攻击，事先诈降的党项人纷纷而起，金明寨等十余个延州以外的宋朝军士据点皆被西夏人占领，李士彬父子也被擒杀。乘胜优势，元昊大军直至延州城下。

范雍肝胆俱裂，一面命人紧闭四城拒守，一面派人带信急召当时屯守庆州(今甘肃庆阳)的鄜延路副总管刘平和石元孙。刘、石二人闻信苍猝提兵，直趋土门(今陕西安塞)。然后，这部宋军未得休息，又经保安、万安镇向延州方向驰进。鄜延都监黄德和、巡检万俟政以及巡检郭遵都接到范雍的告急书，也同时往延州方向集结。元昊早已得知宋军动向，便在三川口(今延安西北)设下埋伏，静待诸路入套的宋军。

刘平与诸将会合后，集步骑一万多人，结陈东行。走了五里，终于遇见严阵以待的西夏兵。当时，天下大雪，“平地雪数寸”，两军均摆偃月阵，一时相持。很快，西夏军渡水而前，改为横阵，宋将郭遵率骑兵荡阵，“不能入”。刘平指挥宋军全力压上，“杀敌百人”，西夏军退却。忽然，西夏军又“蔽盾为阵”，宋军又发动进攻，“击却之，夺盾，杀获及溺水死者几千人。”混战之中，刘平的脖子和耳朵皆被流矢射穿，血流遍体，乍为小胜，又至日暮时分，宋军兵校纷纷手持人头，牵着所缴获的马匹拥至刘平面前请赏，刘平忙说：“现在敌人未退，你们各部自己人记下功劳，战后一定各加重赏。”话音未落，西夏兵忽然又来一拔，“轻兵薄战”，宋军稍稍引却。其实，时前时却，是对阵交战双方军队非常常见的事情。关键时刻，远居后阵的宋将黄德和心怯，见前军小却，他马上召集麾下往后狂逃。“众从之，皆溃”。完全是一时间的从众心理，本来一直在搏战中占上风的宋军忽然就掉头一齐往后跑。刘平见状，马上派自己的儿子刘宜孙乘马追赶黄德和，拉住他的马疆苦劝：“万望将军勒兵回击，并力击贼，不要再跑。” 黄德和不听，纵马驰奔而去。刘平无奈，急遣军校“伏剑遮留士卒，得千余人。转斗三日，贼(西夏军)退还水东。”可见，宋兵此时的战斗力仍很顽强。特别是宋将郭遵，独出奋击，“期必死，独出入行间”，手持大槊横冲直撞，如入无人之境。西夏军知道此将不可当，派数人在一狭窄处持数条长绳欲拦截郭遵，均为这位猛将挥刀斩断。最后，西夏特派一股部队，边斗边佯败，诱郭遵深入，然后万箭齐发，才把这位猛将射死。郭遵上阵时所用铁锏、枪、槊，有九十多斤重，“其后耕者(农民)得其器于战处。”宋廷对这位郭将军非常恽惜，加封其父母，宋仁宗还亲自为其年幼四子起名。

刘平率众退至西南山，“立七栅自固”。半夜，西夏集大兵围攻，“四出千合击，绝官军为二”，苦战不支，宋军绝大部分战死，刘平、石元孙皆为西夏军生俘。

刘平此人，“刚直任侠，善弓马，读书强记”，其父刘汉凝是宋太宗朝功臣。虽出将门，刘平本人进士及第，文武全才，为寇准所知，荐为泸州刺史，数次击平当地夷人的反叛。后来，刘平入朝，任监察御史，多次上书言事，得罪了丁谓。恰逢西北有事，丁谓就向当时的宋真宗“极力推荐”刘平，说：“刘平，将家后代，素知兵，派将西北，可以制敌。”趁机把刘平外放。西北任上，刘平竭心尽力，多次镇压各蕃族的叛乱，还不停上书献计，可惜一直未获采纳。三川口败后，先行逃跑的黄德和竟然反诬刘平率兵降敌，“朝廷发禁兵围其家”。不久事发，黄德和被判腰斩，宋廷认为刘平已经战死，追赠他为朔方节度使，谥壮武，“子孙及诸弟皆优迁”。后来，有附降的党项人来报，称刘平“在兴州未死，生子于贼中”。宋廷还不信。石元孙被西夏放还后，朝廷才知道刘平确实未死。估计老头子是被元昊好吃好喝养起来，当个高级军事顾问什么的。对此，宋廷也未深究，毕竟一直苦战，没有功劳也有苦劳。

庆历元年(公元1041年)秋，宋廷免去夏竦的西北统师之职，“分秦凤、泾原、环庆、鄜延为四路，以韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州。”分别领兵命将，以抵御西夏的进袭。夏竦此人，“雅意在朝廷，及任以西事(西北抗夏)，颇依违顾避，又数请解兵柄。”所以，宋廷让他改判河中府，他自己也乐得接受，其本意是复返汴京做执政。在西北三年，除了上奏“十事”之外，夏竦基本没有任何建树，而且外出巡边还在军营中带美婢玩乐，几乎导致军变。

范仲淹到庆州后，招抚诸羌，以诏书大行犒赏，“诸羌皆受命”，由于范促淹曾为龙图阁学士，羌人敬称其为“龙图老子”。他又在庆州西北的马铺寨筑大顺城，并派遣其年方十八岁的儿子范纯佑与兵将前往，抵拒了西夏兵的数次侵扰。

深秋时节，兵强马壮之时，张元又撺掇元昊向镇戎军进攻，最终目的是经渭州长驱直入，进击关中地区，“东阻潼关，隔绝两川贡贼，则长安在掌中矣。”对于张元，元昊自然是言无不从，立刻又点集十万精兵，两路出兵，准备合师镇戎军(今宁夏固原)。

渭州知州王沿虽不太知兵，手下毕竟参谋不少，马上下令副总管葛怀敏率诸寨兵出御夏军，分兵四路，直奔定川寨(今固原以北，葫芦河以西)。同好水川之战一样，元昊早已在定川寨布置好埋伏，烧断河上木桥，堵住宋军的突围必经之路。

如同事先约定一样，阴历九月二十一日，葛怀敏刚刚与诸将于定川寨刚会合，四周顿时就涌出无数西夏兵马，拔栅逾壕，四合进攻。夏军又阻断定川水泉上流，截断了宋军的水源。无奈，葛怀敏只得硬头皮出寨，布下军阵。夏军猛攻中军，宋军不动。夏军掉头，又猛攻东北隅的宋将曹英一军。关键时刻，忽然吹起东北黑风，宋军迎风列阵，一时大乱，军阵遂溃，兵士皆掉头往定川寨里面奔逃。宋将曹英本人面中流矢，被射翻于城壕之中，葛怀敏手下亲军“见之亦奔骇”。更倒霉的是，由于宋军往回逃，正在阵中指挥的葛怀敏被溃兵挤下马，踩踏几死，幸亏卫士抬回寨中，“良久乃苏”。宋军逃回寨内，据守城门，杀掉不少夏兵，“敌众稍却，然大军无斗志”。

当晚，西夏兵在寨外四面举火，高呼要宋军投降。葛怀敏、曹英等诸将商议好久，也决定不了突围去哪边。直至凌晨，葛怀敏自己下决定，准备结阵而出，向镇戎军方向突围。有宋将认为应该迂回行军，葛怀敏不从，执意要直接突围奔趋镇戎军。 (责任编辑：admin)