虽知中伏，宋军并未气馁，桑怿首先跃马冲阵，想给任福争取时间布阵。西夏部队毕竟是等候多时，准备严密，立刻派出铁骑轮番突阵，冲荡多时，终于把宋军阵型冲乱。宋军见势不妙，众将校还算稳重，各自指挥部众分头冲杀，想占据有利地形制敌。突然，山上忽然树起西夏创制的命旗鲍老旗，左挥，左边伏兵起。右挥，右边伏兵起，西夏的埋伏军士皆凭高而下，“自山背下击”，宋军士卒多被杀或堕下山崖摔死。先锋任怿等人首先战死。同时，西夏又分数千精兵断绝宋军退路，形成合围之势。任福力战，身中十余箭，仍挥四刃铁简，挺身决斗。其属下小校劝他乘间突围，任福表示：“吾为大将，兵败，以死报国尔!”最后，西夏兵涌上，乱战中一枪直贯其颊。任福知大势已去，抽刀自刎。双方合战时，宋将王珪自羊牧隆城引四千四军驰援，在宋将朱观的军阵西侧布阵，并屡屡身先士卒，荡突敌阵，但西夏兵多，“阵坚不可破”，知道大事已去，王珪东望再拜以示必死之心，然后“复入战，杀数十百人，鞭铁挠曲，手掌尽裂，奋击自若，”三次换马，击杀数十成百的西夏兵，最后眼睛中箭而死。“敌后益至，官军大溃，”宋将武英、赵津等人相继英勇战死，“士卒死者(一)万三百人。”诸路宋军，惟朱观一部率千余人退保于民垣，凭掩护向四处射箭击敌，恰值日暮，西夏兵引退。此次战役，宋军前后损失任福等多名大将，士卒死伤七万多，消息传出，“关右大震。”

任福、王珪诸人，皆是以禁卫军官起家的大将，“好水川之败，诸将力战以死。噫，趋利以违节度，固失计矣;然乘义不屈，庶已烈士者哉!”史官之论，确实公允。宋廷对阵亡将官各有赠谥，抚恤甚厚。

追究责任，韩琦先上书自劾。夏竦派人收拾宋军尸体，在任福的衣装中得到韩琦嘱诫诸将的公文，上表称好水川之役失败责任不在韩琦，“犹夺一官，知秦州，寻复之”。韩琦回军路上，阵亡将士家属数千人遮马嚎哭，抛散纸钱，向空中哀诉：“你们先前跟从韩招讨出征，现在韩招讨回来了，你们都死了，希望你们的亡灵也能跟韩招讨一起回来!”哀恸之声震动天地，韩琦本人“掩泣驻马不能进。”范仲淹闻此，也叹惜道：“此情此景，再难置胜负于度外!”

西夏军大胜后，元昊的军师张元看见好水川内遍布的宋军尸体，大喜。他趾高气昂地在界上寺墙壁上题诗一首：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”自得之意，溢于言表，并在诗后题言：“(西夏)太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。”七万多同胞的尸体，成就了张元的不世功名，可见汉奸是代不乏出，屡出 “奇人”。

大战之三：定川寨之战

好水川大胜后，元昊派使臣送书信于范仲淹，“语极悖慢”，范仲淹气愤，在夏使面前烧毁来信。宰相吕夷简认为：“人臣无外交，范仲淹先前擅自与元昊通信(劝元昊与宋和解)，今得其书又焚而不奏，别人哪敢这样干!”于是，朝廷下旨，调查范仲淹与西夏通使焚书之事。

范仲淹辩称：“我先前与元昊通书，意在诱谕其归顺。任福军败，元昊来书悖慢，为臣以为，朝廷如见书而不能讨，则辱在朝廷。故而我当着僚属之面焚毁来书，以使悖慢之辞不得见于朝廷。”话虽有理，宋廷仍降范仲淹官一等。

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