12月18日中央军委主席团电示徐向前、陈昌浩："你们任务应基本放在打通远方上面，限明年一月夺取甘、肃二州。试与诸马谈判下列问题：永昌以西之马军准其安全东退，永昌以东之马军不向永昌以西进攻。红军以不向永昌以东进攻。"随后，西路军总部向马军传送信函、联络交涉，谋求谈判，未果。
    同日"二马"联电"讨伐"张、杨，拥蒋反共，并令马元海攻永昌城。
    12月20日马元海集炮兵、步兵、骑兵，进攻永昌东十里铺、水磨关、北海子等地。红军存放的粮食被劫。
    12月21日马元海部强攻永昌城不下，遂改攻为困，调集围山丹的马彪部东返增援，进攻永昌城。
    12月24日军委主席团电示西路军东返，策应、配合河东红军和友军行动。
    同日增援永昌之敌被九军一部阻击。
    12月26日西路军总部命令永昌、山丹各军集结待命，准备东返。傍晚，又令各部撤回原地。
    12月27日军委主席团电示徐向前、陈昌浩："西安事变和平解决，前途甚佳。西路军仍执行西进任务，占领甘、肃二州，一部占领安西。"当晚，五军撤离山丹，向西开进。总部及直属队在九军掩护下，突出永昌城，转移到水磨关至新城堡一线。
    12月28日西路军各部全线撤离永昌县境，沿祁连山北麓，取道大马营滩，昼夜疾驰西进。
    同日红军离开永昌、山丹后，敌兵入城搜捕、残害苏维埃政府成员、义勇军战士和红军伤病员。
    是月底西路军经民乐洪水，越甘州，涉黑河西进。敌人一路尾追堵截，红军且战且行。
    一九三七年
    1月1日五军及总直供给部和妇女抗日先锋团各一部进占临泽城（抚彝，今蓼泉）。是日下午，军政委黄超率两个团留守，军长董振堂、政治部主任杨克明率三十九团、四十五团及军部骑兵团两个连、特务团4个连和妇女抗日先锋团三营一部进军高台，于当晚攻占高台城，并将县民团一部收编组成"抗日义勇军"。
    同日西路军一部在临泽城举行军民大会，宣传发动群众，号召支援红军。
    1月2日五军在高台县城召开群众大会，宣传中国共产党抗日救国的政治主张和红军的宗旨，号召社会各界群众支援红军西进。同时，开仓放粮，救济贫困群众。
    同日中华苏维埃临泽县政府成立。随后沙河、平川、倪家营等地苏维埃政府也相继成立。
    同日徐向前、陈昌浩向军委致电，报告西路军行进情况及敌情，并建议：西路军"如敌无大的压迫，即以大部留高、抚休整；如被敌迫时，即准备部署肃州，以一部诱敌进展。"
    1月3日西路军总部随三十军进驻临泽县倪家营，总部设在缪家屯庄。九军一部掩护总直、总后勤部兵工厂等及妇女抗日先锋团分兵进驻沙河堡（今县城）和县城（今蓼泉）。
    1月4日徐向前、陈昌浩、李特致电军委，报告情况并建议军委设法从兵源、物资方面援助，同时表示"西路军报最大决心，克服空前困难，不怕牺牲。从战役政治打敌上，求得最大进步，当自照前电完成任务"。
    1月5日高台县苏维埃政府成立。同时成立抗日义勇军甘肃省第五路军。
    同日军委主席团电令徐向前、陈昌浩、李特及西路军军政委员会，"西路军即在高台、临泽地区集结，暂时勿再西进"。
    1月9日 敌马元海集骑、步、炮兵及民团2万余人将西路军分割包围，并集中兵力进攻高台城。
    1月12日敌人集中马彪、马朴、韩起禄、韩三成4个骑兵旅和炮兵、特务、手枪3个团，以及部分民团2万余人围攻高台城。