二、收编黄巾，奠定下逐鹿中原的军事根基
    中平元年（公元184年），黄巾起义，“燔烧官府，劫略聚邑， 州郡失据，长吏多逃亡，旬月之间，天下响应，京师震动”。（注：《后汉书·皇甫嵩传》。）东汉统治集团慌了手脚，于是博选将帅，以卢植为北中郎将，皇甫嵩为左中郎将，朱儁为右中郎将，发天下精兵，共讨黄巾。这时，曹操30岁，也被正式授以军职，“拜骑都尉”，参加讨伐颍川黄巾。骑都尉是二千石的官。所以，这是曹操仕途上的一次重要晋升。据历史记载，当时黄巾主力主要集中在三个地区，一是冀州，由张角兄弟直接指挥；二是颍川，由波才等指挥；三是南阳，由张曼成率领。皇甫嵩、朱儁共讨颍川黄巾，儁出师不利，被波才领导的颍川黄巾军打败，皇甫嵩也被包围在孤城长社（今河南长葛东）之内。“嵩兵少，军中皆恐”。后来皇甫嵩窥知义军“依草结营”，遂借大风之势，因夜纵火，黄巾军疏于戒备，乱了阵脚。这时曹操正好率兵赶到，遂与皇甫嵩、朱儁合军。曹操的到来，军事态势发生了很大变化，朝廷军队迅速由劣势转为优势。经过一段不长时间的整合和训练，再战的条件具备了，“五月，嵩、操与朱儁合军，更与贼战，大破之，斩首数万级”。可见，曹操在这次大败颍川黄巾中起了重要的作用。就是因为这次镇压黄巾的胜利，主将皇甫嵩被封都乡侯，曹操也得到了提拔，做了济南相。
    中平末年（公元188-189年），随着大乱之机，各地黄巾军再次壮大起来，郭大等黄巾余部再起西河白波谷（今山西襄汾西），攻掠太原、河东；白波黄巾与南匈奴单于於扶罗联合，攻河南、东郡；马相、赵祗以黄巾为号，在四川绵竹举行起义，攻县夺郡，势力很快波及益州北部地区；何仪、何曼等汝南、颍川诸部黄巾军众各数万集中于葛陂（今河南新蔡西）再行起义，打败西园下军校尉鲍鸿；青州、徐州的黄巾，有众百万，转战于青、徐、兖、冀四州。
    初平二年（公元191年），青州黄巾三十万众攻入太山郡， 与太山太守应劭的军队作战受阻，前后牺牲数千人，被迫退出；北渡黄河进入渤海郡，“众三十万，欲与黑山合”，被公孙瓒击败，“死者数万”；然后，经过一段时间的休整，再次发展了兵力。
    初平三年（公元年192年）四月，黄巾军以百余万之众攻入兖州， 杀任城（治今山东济宁市南）相郑遂，转入东平（今市）。任城国、东平国均辖属于兖州。兖州牧刘岱领兵与黄巾战，结果战败，被黄巾杀死。
    刘岱既死，兖州无主。此可谓是黄巾军为曹操提供了成为封疆大吏的机会。史载，曹操部属陈宫向曹操献计说：“州今无主，而王命断绝，宫请说州中（指各郡国），明府（指曹操）寻往牧之，资之以收天下，此霸王之业也。”（注：《三国志·魏书·武帝纪》注引《世语》。）曹操当然乐意。陈宫于是对兖州别驾（州牧的副手）、治中（州牧助理）们说：“今天下分裂而州无主；曹东郡，命世之才也，若迎以牧州，必宁生民。”济北相鲍信本来就看重曹操，更有此念，因而“乃与州吏万潜等至东郡迎太祖领兖州牧”。（注：《三国志·魏书·武帝纪》注引《世语》。）
    汉时全国分十三州刺史部，初为中央派出的监督机构，东汉末期刺史（后称州牧）已是地方上最高的一级军政长官。所以说，此时的曹操虽然是代理（领）性质的，但却今非昔比了。他不再仰人鼻息，成了真正的事实上的一方之主。
    曹操领兖州牧后，立即带兵出击寿张以东（今山东阳谷境）的黄巾。开始时，率领步骑千余人，用偷袭的办法，边走边勘察地形，摸索到黄巾驻地，结果战斗不利，死者数百人，被迫率余部退回。黄巾“兵皆精悍”，乘胜前进；曹操“旧兵少，新兵不习练，举军皆惧”。情势紧急，曹操“被甲婴胄，亲巡将士，明劝赏罚，众乃复奋，承间讨击”，昼夜会战，“战辄禽获”，终于取胜，黄巾军被迫退走。（注：《三国志·魏书·武帝纪》注引《魏书》。）冬十二月，曹操追黄巾到济北（今山东长清南）。黄巾被迫乞降，曹操收降卒三十余万，男女百余万口，收编其精锐者，号“青州兵”。
    曹操收编黄巾三十余万众，切实奠定了以后大发展的根基。这是他起家的最大一笔本钱。终其一生，青州兵始终是其最具战斗力的主力部队。根据记载看，青州兵在曹操的军事力量中，一直是作为单独建制存在的。如：建安初，曹操讨张绣失利，青州兵沿途抢劫，于禁向曹操数其罪状；建安末，曹操病死，“青州兵擅击鼓相引去”，贾逵怕激化矛盾，酿成事变，“作长檄，告所在给其廪食”，（注：《三国志·魏书·贾逵传》注引《魏略》。）都可证明这一点。曹操打下半壁江山，在军事上青州兵起了重要作用；在经济上，青州兵为屯田积谷付出了辛劳。