畹町，傣语的意思是“太阳当顶的地方”。在这里，我抗日远征军经过数天残酷惨烈的战斗，终于在太阳当顶的地方，将不可一世的太阳旗扯落。
    人们都惧怕那带来灾难的战争，但畹町周围村寨的人民，对1945年1月在畹町燃烧得极为炽烈的战火，却充满了期盼和欢迎；远征军打回来了，将驱逐日本侵略者于国门之外了，那充满了血腥的侵略者太阳旗，也不能再在这圣洁的土地上耀武扬威了！
    畹町是1942年春，中英美印军队在缅甸战败后，被尾随追逐中国远征军的日本军队在5月3日占领的；当年大溃退时，那成千上万倒毙在公路上和两侧田野的军队、难民的惨状，曾使畹町人民长久为之泪下，也使畹町人民充满迷惑，两个月前十几万军队出去，怎么这样快就败退回来了？
    畹町在傣语里被称作“太阳当顶的地方”，这里阳光明媚，充满温暖，但这两年八个月，日本侵略者在这一带抢掠烧杀，奸淫妇女，畹町人民却是陷入地狱般的黑暗中！
    如今激烈的枪炮声终于在畹町周围响起了，那是对日本侵略者给予毁灭性打击的炮火，畹町光复有日了！
    畹町的人民当时并不知道，从怒江东岸到畹町的公路里程，虽然不过两百多公里，远征军却前进得极为艰难，沿滇缅公路攻击的第十一集团军，从5月10日、5月29日分批渡过怒江后，却用了近8个月时间，付出4207人的代价才攻近畹町。
    猥集在这里的日军约5千余人，他们的防御部署是“在畹町以北的纵深地带，进行灵活的持久作战。”中国军队面对敌火的顽抗，在这国门前的最后一战，仍然是打得极为艰难！
    远征军的第十一集团军是1944年12月11日结束“芒（市）遮（放）之战”，的。从遮放到畹町更近，仅20余公里，从常情来说，本应一鼓作气直取畹町，但是第十一集团军这时候虽然还有着三个军、九个师的建制，但是经过松山、龙陵的苦战后，伤亡太大，多数军师都兵不满员，特别是一些师、团的中下级军官几乎伤亡殆尽，如第八十八师二六四团的三营，原来有500余人，打完龙陵后只剩下了14个人；支援十一集团军投入龙陵战斗的第八军荣誉第一师第二团的两个营（一营、二营），上战场时是一千余人，十几场攻坚战下来，只剩下了70个人，连长排长全部战死，营长成了“排长”团长成了“加强连连长”，他整理队列时，本想喊出一声雄伟的口令，却情不自禁地大哭起来。
    所以他们必须休整，恢复体力、补足弹药，训练从后方送来的、为数不多的兵员。
    退守畹町的日军，从而有了较充裕的时间部署防务，加固工事；也给远征军后来的攻击增加了难度。
    远征军司令长官卫立煌上将，也了解第十一集团军久战之后兵力不足，在龙陵之战还没有完全结束时，又从已经攻下腾冲的第二十集团军5个师中抽出4个师（第五十三军一一六师、一三○师，第五十四军预备第二师、第三十六师），加入第十一集团军的战斗序列。这样，攻击畹町的远征军就有着13个师了。
    畹町是块沿着龙江冲积地逐渐形成的一块窄长坝子，与缅甸九谷只是一条小河之隔，居住的多是傣族人。1928年芒市土司方克明、方克胜兄弟为了方便与缅甸商贸来往，约请一位印度工程师帮助勘测设计了从芒市通到畹町的公路，并征调归他统治的当地人民，用一年时间修筑成，从而给地处国门的畹町带来了小小的繁荣，老街、新街都有了中缅商人开设的商店，五天一次的集市使街子更是热闹。1938年滇缅公路通车后，这里成了中缅商旅进出的第一站，进出口贸易更为兴旺；1942年5月3日以后，才毁于日军的侵略，房屋被烧被炸，商旅逃散，从而繁华不再。
    畹町的险地是滇缅公路正面、海拔1556米的大黑山和旁侧的回龙山，山势高险，森林稠密，多是悬岩峭壁。不拿下这两处山岭就难以攻进畹町坝子。
    第十一集团军的战斗部署是，以第六军两个师，加上第六军重迫击炮营、第五军山炮营、第七十一军战车炮连，作为中路攻击大黑山、黑山门、回龙山；第五十三军两个师作为右路军，以大迂回之势，从龙江西岸行进到畹町河汇流处封锁这一渡口，再沿畹町河南岸的日岗、姐勒、景坎抄到畹町侧后，截断畹町与勐卯（瑞丽）的联系。第二军则作为左路军，从边境上的芒海、黑勐笼向畹町东南攻击，第七十一军作为集团军的总预备队，从而形成了三路共进的攻击态势。
    退至畹町的日军比较多，除了正面的黑山门有500余人外，还在黑勐笼和回龙山之间驻扎有300余人，主力5500余人则集结于畹町与九谷之间相机策应各据点。他们仍然采取依靠工事坚守，同时以多股小部队趁夜黑逆袭的战术。