1944年12月28日，远征军各个军师对畹町的总攻开始了。
    当第五十三军一路拔除日军的小据点，进到龙江边的景喊寨时，敌人突然从户弄出动一支配有4挺重机枪和大小迫击炮的百余人队伍来拦击，想打走在前边的第一一六师三四七团一个措手不及；幸好这个团反应快，立即散开占据有利地形给予回击；打了4个多小时，日军见中国援军不断上来，忙往后退；这个师的后续部队三四八团和一三○师趁势追击，把允岗、勐戛等村寨占领，完全控制了龙江右岸。
    新近归还第六军建制的预备第二师第五团，刚进抵碗町外围芒蚌的大森林中，也遭到了日军200余人的伏击，打了大半天，又加上第六团来战斗，才把这股日军击退，并在第二天夜间攻下芒蚌。
    配属第六军的二○○师先攻下了畹町大黑山东侧的幸帕，然后又把南帕冷老寨占领。
    第二军的第九师也把黑勐笼附近的谢连寨占领。
    这几路部队开始的进击都比较顺利，但预备第二师第五团从滇缅公路正面仰攻黑山门时，却艰难遇阻。这个团的九连刚进抵山脚，就遭到日军伏击，连长彭羽尊受伤，许多士兵牺牲；只好加上八连再向上攻，又被日军居高临下用轻重机枪和大小迫击炮组成的火网所压制，伤亡了30多人，再次被迫退下来；以后的几天，多次攻击，又伤亡了120余人；八连连长夏康健也战死……
    但不拿下黑山门，正面的大部队就没法推进，也影响着跟随进攻的工程部队和民工在后边修复滇缅公路，使得重炮队伍和运输车辆没法及时跟上。三营营长只好亲自带着部队去冲锋，仍然被打下来。几次仰攻，这个营的500余人，只剩下200多人了。他们才悟出，这样从正面硬攻只会继续增加伤亡，这才改变战术，以正面佯攻作掩护，另由30多个人组成一支突击队，从侧后的悬岩绝壁和原始森林间攀爬上去；这样前后夹攻才把山顶占领，残剩的敌人躲进了山上的森林里，但第二天夜半，敌人又从大黑山南侧出动500余人，并由退进山顶附近森林里的残余日军配合，向守军第四团攻击，把山顶夺了过去。预二师只好在1月3日再派第五团与第四团一起投入攻击，美国空军和军、师炮兵也同时向山顶轰击，才把黑山门的敌人完全歼灭，再次占领了大黑山山顶。
    预二师从1942年在腾北敌后打游击，以后又参加夺回腾冲之战，大小仗打了不少，没想到又在这大黑山上付出一次大的伤亡。为了掩埋战死的官兵，对一时筹措不到这样多棺木，只好在山上挖了个50米长、20米宽的大坑，把战死者尸体紧紧堆在一起，再填埋上泥土。本想镌刻一块石墓碑，战斗还在进行，也找不到石匠，只好插块木板作标志。
    还活着的官兵见只能这样草草殓埋自己的战友，很是伤感！这里离国门很近了，凭高望远，畹町坝子尽收眼底，但烈士们却不幸止步于此，长眠在这大黑山上，真是遗憾无穷！
    预二师攻下黑山门后，中路大军还是难以从大黑山、回龙山之间的地段攻向畹町，守回龙山日军从高处侧射过来的猛烈炮火，使部队伤亡不少。
    第十一集团军忙命令已经占领大尖山的第二○○师两个团，以及从黑勐笼过来的第九师二十七团都加入对回龙山的攻击。
    回龙山的日军并不多，不过两三百人，却利用这险峻山形地势死守，无论从哪个方向往上攻，都要付出较大伤亡。随同作战的美军顾问赫奇上校，虽然很佩服中国官兵的英勇，却觉得犯不上这样硬拼；在他的建议下，把集团军直属炮兵和第二军、第七十一军的几个炮团两百多门山炮、野炮、重迫击炮都调了过来，再加上美国飞机从空中轰炸，整整轰击了两个小时，把大小山头的树林、工事都轰平了，日军也全部炸成了肉泥！
    从正面进攻的部队，才陆续进抵蜿町坝子。
    1月4日，作为右路军的第五十三军两个师在占领了龙江边的允岗、景喊后，推进到了勐卯，并继续采取大包围之势，沿中缅边境向缅甸一侧的姆色、南托、龙卡攻击，从后方包围了畹町、九谷。
    第二军的第九师、第七十六师和第七十一军八十七师等部队则攻近了离畹町不远的拱挂、南虎，与从国境线南侧包抄过的第五十三军对畹町形成了南北夹击之势。
    退至畹町、九谷的日军也急于撕开这一即将封紧的合围圈往南逃窜，在1月10日出动了近1200人向姆色、南托、龙卡的第五十三军和攻近九谷的第九师反扑。双方都在拼死搏斗，一直打到1月12日才把日军歼灭；第九师在肃清了畹町新街的日军后，把九谷以南约4公里的小黑山门占领，然后在1月19日上午攻下了日军在九谷的第五十六师团部。
    这样，侵入中国滇西边境的日军都被歼灭了，沦陷了两年又八个月的畹町终于在远征军苦战25天之后，以伤亡6520余人的代价夺了回来。那些曾经污染畹町土地的太阳旗，也随着日军的败亡，和许多破烂军用品一样，丢弃在垃圾堆中。
    畹町的攻取战刚结束，九谷以南的远处还在响着稀疏枪炮声，参谋总长何应钦、远征军司令长官卫立煌和集团军总司令、军长、师长们就赶来了，在1月21日中午，也是畹町太阳当顶的时候，在畹町桥头举行了升起中国国旗的仪式。
    这是个令人骄傲、自豪的庄严时刻。从1937年“七·七”抗战以来，国民党政府投入抗日作战的部队有386个师、400余万人，在那些战场上虽然也有过不少激战，却多是节节败退，只有畹町这里驱敌于国门之外，总算为饱经侵略压迫的中国人民大大地出了口气！
    当满身泥泞、硝烟、血污的官兵，站在这太阳当顶的地方、望着国旗在冬日的温暖阳光中缓缓上升时，不能不想起这8个多月来，从怒江东岸起，这200多公里战斗旅程行进得多么艰难，先后倒下了多少为国捐躯的仁人志士！
    （第十一集团军和配属的部队共伤亡48598人，其中伤26272人，阵亡21321人。）
    面对阳光照耀的大地和蔚蓝天空，他们都喜极而泣了！
    几天后的1月27日，从印度方向反攻，一个多月前攻下了缅甸北部重镇八莫的中国驻印军新一军军长孙立人，也带着部队和200多辆满载物资的卡车开了过来（他们也是边战斗边修复公路），在芒友与远征军胜利会师！
    中缅边界的反法西斯侵略战斗，胜利结束了！