1934年末，在国民党百万大军的围剿压迫下，中国共产党领导的各路红军被迫离开苦心经营的苏区根据地，相继进行战略转移，开始了艰苦卓绝的漫漫长征。全国红军主要分成四路，一路是从江西苏区西征北上的红一方面军，即中央红军;一路是从湘赣苏区北上的红二方面军;一路是从鄂豫皖苏区北上的红四方面军;还有一路是红四方面军的25军，作为偏师从鄂豫皖苏区出发单独北上。在差不多整整2年时间里，各路长征红军穿梭强敌，倦旅奔袭，披荆浴血，无日不战，其间几度分合，兄弟阋墙，二涉雪山，三过草地，万里征尘，埋骨路畔，其所遇之艰难困苦，其所为之英勇豪迈，均可至人类超越自身极限之峰巅。
     1935年9月，红25军首先到达陕北苏区，与刘志丹领导的陕北红军会师，胜利完成长征。1个月后，毛泽东、彭德怀率红一方面军到达陕北，第二个结束长征。又过了1年，红二方面军和红四方面军辗转万里，也到达了陕北。1936年10月，红军一、二、四3大方面军胜利会师，全国规模的红军长征终于结束。[然而，此时的形势依然十分危急。蒋介石见全国红军都集中到了陕北，立即调集大批国民党中央军入陕，配合当地的东北军和西北军，准备发起“通渭会战”，乘红军立足未稳，一举将共产党和红军围歼在陕北狭小的地域里。当时的东北军统帅张学良和西北军将领杨虎城都很同情红军，但又不能违抗蒋介石的命令，只好一面尽量拖延时间，一面速通情报给中共中央，要红军速做定夺。为了求生存，毛泽东和中央军委决意红军向黄河以西的宁夏和甘肃方向发展，力争打通与当时被苏联所控制的新疆之间的“国际交通线”，得到苏联援助的大批武器弹药，再杀回河东。为此，中央军委制定了“宁夏战役计划”，决定由徐向前率领的红四方面军主力和彭德怀率领的红一方面军一部组成西征部队，在10月下旬执行打过河西的作战计划。
     1936年10月21日，在蒋介石的严令下，各路国民党军队向红军发起攻击，蒋介石亲自飞到西安督战。当时红四方面军第30军已控制了黄河岸边的靖远渡口，正在抓紧时间造船准备抢渡。国民党中央军集中了3个军的兵力，在飞机的配合下，由南向北推进，与红四方面军的后卫部队4军、5军和31军发生激战。国民党军在火力上占有很大优势，而战场上又到处是光秃秃的黄土坡，无险可守。红四方面军部队长征方息，弹药缺乏，武器也很差，虽拼死奋战，付出巨大牺牲，但仍然抵挡不住国民党军的进攻，被迫步步后退。

     危急关头，10月24日夜，李先念率红30军由靖远偷渡黄河成功，经过战斗，打垮了对岸的国民党军，占领了渡河桥头堡。红军立即在河上架设了浮桥，红四方面军总指挥徐向前、政委陈昌浩及前敌指挥部于27日渡过黄河，后续的红9军也于28日渡河成功。按照原定计划，红四方面军的4军、5军和31军应相继在靖远渡河，而彭德怀率红一方面军一部在打退南线国民党军的进攻后，应于中卫渡口西渡黄河。然而国民党军的推进速度太快，29日就追至靖远渡口。看守渡口的红5军抵挡不住，只好仓促渡河。国民党军的飞机迅即炸断了渡河浮桥，渡口亦被占领。未来得及渡河的红4军和31军独对强敌，只好退向打拉池一带，与彭德怀的红一方面军会合。
     此时，红军如要继续执行“宁夏战役计划”，只有击退国民党军队，重新控制黄河渡口，打通与河西部队的联系。可这时彭德怀却不能统一指挥部队，原因是红四方面军的最高领导人张国焘想保存实力，不想让红4军和31军与强大的国民党军拼消耗。彭德怀既指挥不动红四方面军，而红一方面军的力量又太单薄，阻挡不住国民党军的进攻。结果国民党军快速推进，相继占领靖远、打拉池和中卫等黄河渡口，截断了宁夏通道，过河的红四方面军主力与河东红军的联系也被隔断。至此，“宁夏战役计划”已无法实行。
     11月8日，毛泽东及中央军委电令彭德怀、朱德和张国焘率红四方面军和红一方面军退回陕北，再图发展。而已过黄河的红四方面军3个军则组成红军西路军，在河西建立根据地，单独执行打通“国际交通线”的任务。于是，河西红军开始了悲壮的浴血西征。
     渡过河西的红军为3个军，其中9军和30军是红四方面军的主力部队，5军则为原来的红一方面军部队。11月10日，西路军正式组成，成立了军政委员会，最高领导为军政委员会主席、红四方面军政委陈昌浩，原红四方面军总指挥徐向前任西路军总指挥。下辖红5军，军长董振堂，政委黄超，有3000余人，枪1000余支，平均每枪5发子弹;红9军，军长孙玉清，政委陈海松，有6500余人，枪2500支，平均每枪15发子弹;红30军，军长程世才，政委李先念，有7000人，枪3200支，平均每枪25发子弹。此外，还有骑兵师、妇女独立团及机关人员，全军总数为21800余人。可以看出，西路军的武器只能装备全军一半人马，弹药更是缺乏，此次远征前途多难。西路军总指挥徐向前为黄埔军校一期毕业生，一手创建了鄂豫皖苏区和红四方面军。在担任红四方面军总指挥后，他指挥红军进行了许多次重大战役，作战风格以狠、勇、缠著称，令国民党军非常头疼。蒋介石当年对这个学生并没放在眼里，不料日后竟成了心腹大患。蒋介石出了10万大洋买徐向前的人头，价码和毛泽东、朱德的一样。陈昌浩则是留苏学生，当年著名的二十八个半布尔什维克中的一个。此人年轻气盛，作战勇猛，因紧跟中央路线而被任命为红四方面军政委，成为红四方面军中仅次于张国焘之下的人物。
     西路军渡过黄河后，即向一条山方向杀去，将挡路的青海军阀马步青的部队杀了个落花流水，前锋直向西进。初战胜利，红军上下充满了乐观情绪，认为马家军不过如此。其实，大错特错了。马家军是指青海和宁夏军阀马步芳、马步青和马鸿逵的部队，都是封建家族世袭统制的军队，其中马步芳被称为“青马”，马鸿逵则被称为“宁马”。西路军所要作战的对象正是马步芳和马步青的青马。青马部队士兵主要来自甘、青两省交界地区信奉伊斯兰教的回族、撒拉族、东乡族人。在上层统治阶级利用宗教观念蒙蔽驱使下，也由于历史上形成的民族隔阂与仇杀，青马士兵在对外族的征战中表现了很强的内聚力和奋勇精神以及残暴行为。青马军队作起战来极为凶悍顽强，擅长骑兵奔袭与白刃格斗，经常残杀俘虏，臭名远扬。此次红军大举西进，所过之处正是马步芳的地盘，他惟恐红军会占着不走，急忙调集青马军队主力步、骑共7万余人，大举向红军杀来。
     西路军以红30军为先头部队出凉州，红9军出古浪，红5军断后。因为地势和人口稀少的原因，全军成一字长蛇阵形，一个团与另一个团之间也隔着一天路程。11月15日，红9军占领古浪城。古浪为河西走廊的要冲，南北两面临山，只有东西一条狭长的通路。红9军以2个师驻于古浪城外制高点，军部及机关人员驻于城内。因为对马家军估计不足，红军的战斗情绪松懈了下来。16日清晨，马家军以3个骑兵旅、2个步兵旅和4个民团兵力向古浪发起突袭。马家军骑兵在旷野戈壁上奔驰迅速，闪电而至。9军仓促迎战，陷于被动之中。马家军武器虽比不上国民党中央军，但比红军可强多了，而且还有山炮助战。城外红军很快被分隔开，许多人被压缩进古浪城中。守卫南山的1个团部队孤军无援，在马家军的反复攻击下几乎全军覆灭。
     马家军随即向古浪城发动猛攻，古浪城墙残破，多处有缺口，红军阻击火力薄弱，终被马家军突破。马家军骑兵冲入城内，沿街道猛烈砍杀。城内有许多红军机关人员，并没有枪，结果死伤惨重。9军组织反击部队顽强苦战，总算把马家军赶出城去。这时红军又犯了一个错误，竟出城进行追击。不料马家军进退神速，骑兵很快杀回将出城红军截断于旷野之上。经过苦战，这些红军全部战死。马家军又返回攻城，红9军官兵拼死守城，用木棍、大刀片、甚至砖头瓦块与敌血战。危急关头，城外的红9军1个师冲破马家军封锁，向古浪接应而来。马家军见天色已晚，又不惯夜战，便收兵而去。
     古浪之战，红9军损失2000多人，达全军三分之一，特别是电台及技术人员损失很大，可以说元气大伤。
     当日夜里，红9军放弃古浪向永昌退去。许多红军重伤员无法带走，只好留在古浪，并留书信希望马家军善待俘虏。第二天马家军进入古浪空城，第一件事就是把红军伤员全部杀光。
     古浪一战的失利，已暴露出西路军面临的困境。西路军装备低劣，人数又远少于马家军，从作战态势上就处于下风。而马家军盘踞河西多年，地形熟悉，且多是骑兵作战，机动迅速，战斗力甚至强于国民党中央军。河西地区人烟稀少，物产贫瘠，西路军补充不易，粮弹缺乏，前途不容乐观。
     11月19日，中共中央电示西路军，要求他们暂停西进，在永昌、山丹、凉州一线建立根据地。实际上这里地形狭窄，南北都是高山沙漠，村庄零落，居民回汉杂处，实不容易建立根据地。以徐向前为首，西路军高级指挥员都对中央的这个命令很不理解。许多年以后，徐向前才弄明白，当时国民党重兵云集陕北，中共中央和红军主力的情况极为危急。中央此令意在摆出河东红军可能渡河向西与西路军会合的假象，使国民党分兵扼控黄河沿岸，陕北红军主力可借机向东或向南突围。
     从11月下旬到12月上旬，西路军苦苦坚守于永昌、山丹、凉州一线。马步芳见红军在自己的地盘里停下不走了，不由大急，连日驱动马家军向西路军发动进攻。红军以劣势疲惫之师顽强抗击马家军的攻击，因弹药不足只好用大刀、木棍拼搏。马家军骑兵众多，忽来忽去，红军困守各个堡垒土围，几乎无日不战，伤亡极大。一直打到12月初，西路军已伤亡达6000余人，马家军死伤也差不多，双方打得筋疲力尽，战斗渐渐停息。1936年12月12日，张学良、杨虎城突然发动“兵谏”，扣压了在西安督战剿共的蒋介石，震惊中
     外的“西安事变”爆发了。在此之前，中共中央已有意发动第二次长征，率陕北的红军主力向南渡过黄河另寻根据地。西安事变的发生，真可以说是绝处逢生。中共中央立即派周恩来前往西安，力促西安事变和平解决。
     西安事变的消息传到永昌，西路军将士一片欢腾。对面的马家军也有些傻了眼，一时不知如何是好，停止了向红军的进攻。12月22日，中央来电令西路军?立三位一体的联盟，准备联手抗击国民党军的进攻。中央令西路军东返，意在从西面牵制国民党军，以策应西安局势。此时河西走廊已是寒冬天气，西路军缺乏补给，伤员病号又多，大军行动非常不便。如果回头向东，面对的将是国民党军和马家军主力，如果再向西走，则只有马家军的拦击。就现时情况而言，向东不如继续向西。然而中央下了命令，西路军只有执行。正在大军集合的时候，中央又来电，说西安事变已和平解决，蒋介石已答应停止内战，一致抗日，西路军仍执行向西打通新疆的任务。中共中央的意思还是希望西路军能建立一块稳固的根据地，因国共谈判还没有结果，万一不行，中央也好有个依靠。
     12月下旬，西路军以5军开路，9军和指挥部居中，30军断后，顶风冒雪向西开进。1937年1月1日，红5军攻占高台县城。这一带粮食较多，西路军停下来进行短期休整。如果红军继续向西走，马步芳是乐得让他们快点离开的。可红军一停下来，他又急了，立即调动2万部队围攻过来。1月5日，西路军指挥部各机关和红9军在甘州(今张掖市)西南的甘浚堡遭到马家军骑兵突袭，结果部队被打散，损失200余人及大部分电台等通讯设备。此后西路军各部队联系不便，严重影响了统一指挥。
     1月16日，中央来电要求西路军分兵向东。此时西路军人困马乏，损失严重，可说已到危急时刻，中央如何这样要求呢?原来此时蒋介石已回到南京，将张学良扣押，国民党大军兵围西安，局势又紧张起来。中央又有了放弃陕北的打算，想让西路军东进配合。而马步芳已看清了形势，立即向蒋介石表示效忠，同时集中兵力开始猛攻西路军。
     1月12日，马家军以一部兵力进攻红9军和30军，主力则绕道向西围住了高台。此时高台城内有军长董振堂在内的红5军3000余人，5军政委黄超带着5军仅有的一部电台和部分兵力驻守临泽，高台守军遂与西路军总部失去了联系。马家军猛烈进攻高台，红军苦守数日，顽强击退了马家军的一次次进攻，最后枪弹耗尽，开始展开肉搏。军长董振堂一面指挥部队战斗，一面准备突围。不料政委黄超派人送来一信，要求5军死守高台。董振堂长叹一声，这个自宁都起义以来屡建战功的红军著名战将，已决心与高台共存亡。
     1月20日，马家军再次向高台发动猛攻。红军用刺刀、砖瓦与敌拼搏，董振堂手提大刀亲自登上城墙指挥部队战斗。马家军仗着兵力优势一次次轮番进攻，终于攻进城内。红军战士依托城内建筑，逐街逐屋地与敌人展开巷战，城内到处是惊心动魄的浴血拼搏。激战至最后，军长董振堂、军政治部主任杨克明、13师师长叶崇本壮烈牺牲，3000多红军战士大部战死，少数重伤被俘。马家军不但屠杀了全部俘虏，还残忍地将董振堂和杨克明的头颅割下，送到西宁去向马步芳请功。几十年后，董振堂的遗孀见到了当时拍下的首级照片，泪如泉涌。西路军总部开始并不知道高台被围的消息，直到1月23日才得讯，急派唯一的骑兵师前去救援。路上遭遇优势的马家军骑兵，经过一场血战，红军骑兵大部伤亡，骑兵师长董俊彦和政委秦道贤也牺牲了。
     高台既失，临泽的红5军余部转而向西路军主力靠拢。不想路上又遭到马家军骑兵截杀，红5军损失数百人，辎重也大部丢失。幸好红9军政委陈海松带一部人马前来接应，经过苦战，总算将5军剩余部队救出。高台之战后，西路军实力大损，而马家军仍穷追不舍。陈昌浩、徐向前等西路军领导决定全军东返，趁实力仍在杀回河东。
     1月28日，西路军全军集结到了倪家营子，还剩1万多人，其中能战斗的人员只有不到一半。这里是个小村落，稀稀拉拉地分布着几十个土围院落。马家军立即尾随而至，开始发起进攻。每日清晨，马家军以土炮向倪家营子轰击，然后密密麻麻的步兵发起冲锋。红军子弹缺乏，只能以手榴弹阻击一下，然后手持大刀、长矛、木棍等扑上去御敌于营垒之外。双方反复厮杀，从旷野杀进土围内，又从土围内杀回旷野，一直到日落方息。这样的战斗持续了近10天，倪家营子内外鲜血已流成了河，很多红军女战士和伤员也加入了拼杀，有的伤员为了不拖累部队，握着手榴弹就扑进敌群与敌人同归于尽。