西路军至此已是弹尽粮绝，伤员众多，且又全无补充。而马家军有后方供给，源源不断而来，攻势一次比一次猛烈。西路军再在倪家营子坚守下去，只有覆灭一途。这时中央又来电，要求西路军就地坚持。因为西安事变后，蒋介石总算是停止了对陕北红军的围剿，国共谈判正在进行之中，将来要划分防区，西路军如能在河西坚持下去，则等于有了讨价还价的资本。自遵义会议以来，毛泽东指挥红军可以说是调度有方，得心应手。可这次为了顺应瞬息万变的形势，朝令夕改，生生将西路军拖垮了。
     陈昌浩和徐向前觉得不能再坐等下去，便向中央发电请示行动并要求派红4军和31军前来接应。2月17日，中央发了一封措辞严历的电报给西路军，批评他们不听指挥并将之提到了政治上的高度。因为红四方面军在张国焘的领导下曾于1935年9月犯了南下分裂的错误，当时的主要领导人陈昌浩和徐向前也背了严重的政治包袱。这回中央如此电示，将过去的错误与眼下的行动联系在了一起，二人顿感压力沉重，无法动弹。
     经过西路军委员会开会讨论，明摆着眼下是无法再坚持下去了，大多数人支持东返。2月21日，西路军从倪家营子向东突围，边战边走。2月23日，西路军到达西洞堡。这时马家军又追了上来，红30军88师在师长熊厚发的带领下，猛烈出击，将追敌1个团全部消灭，缴获了相当多的武器弹药和物资。本来这是一件好事，可陈昌浩此时被胜利冲昏了头脑，他提出西路军重返倪家营子，继续建立甘北根据地。徐向前和各军主要领导一齐反对这个建议，认为好不容易冲出来了，只能一鼓作气杀回河东，绝没有再入虎口的道理。然而陈昌浩原来曾反对过中央，这次为了表示回到正确的中央路线上来，不顾实际情况，只是机械地坚持要执行中央要求的就地坚守的命令。陈昌浩是军政委员会主席，是西路军最高领导，有最后决定之权，
     徐向前等人只好表示服从,2月底，西路军重返倪家营子，这里已是一片焦土，留在村里的红军伤员全遭马家军杀害。马家军见红军返回，立即又围上来发动进攻。红军缺粮少水，有限的弹药很快又耗尽了，指战员们再次抡起大刀与马家军展开血战。马家军兵力源源而来，轮番围攻，加以炮火轰击，红军有耗无补，伤亡惨重。
     此时陈昌浩也知大势已去，急电中央请求增援。毛泽东得知西路军的惨况后心急如焚，西路军部队是红四方面军的主力，共产党还要依靠着他们打天下呢!毛泽东急忙致电正与国民党谈判的周恩来，要他出面请求蒋介石下令让马步芳停止进攻西路军。同时电令前方的彭德怀、刘伯承等将领，命立即抽调红军部队组成援西军，以刘伯承为司令员，克日西渡黄河以解西路军之危。可是，蒋介石想消灭红军还来不及，怎么会让自己的部下停手呢?马步芳更是纯粹的地方军阀，他不管是什么军，侵入他的地盘就是不行。而援西军虽于2月27日组成，可渡河、造船、长途行军都需要时间，起码要1个月才能与西路军会合，无论如何来不及了。

     西路军在倪家营子日夜血战，牺牲消耗巨大，援军又久盼不至，再也坚持不住了。3月5日，西路军乘夜向祁连山突围。马步芳则严令马家军，务必将红军赶尽杀绝!3月8日，西路军进至了临泽以南的三条流沟地区，马家军尾随而至，残酷的战斗又展开了。红军被马家军分隔包围在三条低洼的古流水沟里，以大刀、木棍顽强拼杀，每天都要承受马家军的数次猛攻。马家军发现红30军人最多，也最能打，就重点向他们进攻。30军将士与马家军苦苦缠斗，无数在雪山草地中都没有倒下去的战士，在这里倒下了。30军政委李先念亲自上阵指挥，而最勇的88师师长熊厚发则在混战中被打断了左臂。三条流沟里的血战直持续到了3月11日夜里，西路军总部集合各部人马互相接援，杀出重围向祁连山口的梨园口退去。
     雄伟的祁连山横穿河西走廊，而梨园口则是进入山谷的一个关口。徐向前命红9军政委陈海松带9军余部1000余人把守关口，掩护西路军总部及伤员向山中转移。马家军很快围攻上来，陈海松带领9军将士冲出阵前，挥舞大刀奋勇御敌。马家军人多势众，骑兵部队往来奔袭，轮番进攻。红军战士筋疲力尽，仍苦战不退，最后全部牺牲。陈海松，这位被朱德称为“极有前途和希望”的红军将领也战死沙场，年仅29岁。
     9军全部伤亡后，30军又冲上来堵住敌军。为了掩护总部和伤员转移，30军将士同样血溅沙场，以无畏的奋勇精神殊死战斗，在打光了全军的2个主力团后，终于击退了马家军。西路军全军陆续汇合到了祁连山中的康龙寺地区，而妇女独立团则在转移路上被马家军截断，全部覆灭。3月12日夜，陈昌浩、徐向前再次向中央告急。中央回电要西路军化整为零，轻装突围。
     3月13日，马家军追至康龙寺，一场血战后，虽然击退了敌人，但红30军也终于垮掉了。至此，西路军全军已不到2000人，且大部为伤员病号，枪弹已尽，粮食断绝，已无力再战。3月14日，残余部队来到了一个叫石窝的地方，马家军又追了过来，李先念带30军剩余部队掩护全军边打边撤，直至傍晚才摆脱追敌。
     当日夜，西路军所余高级将领开了一个会，决定陈昌浩和徐向前脱离部队回陕北向中央报告，西路军余部则分散打游击，突围出去一个算一个3月16日夜，徐向前和陈昌浩在一个警卫排的护送下，悄然向东而去。余下西路军则分成数股，各自突围。西路军的河西远征至此失败，遗下了不尽的人间血恨。
     徐向前、陈昌浩带警卫排走出祁连山后，即分散行动。徐陈一路，走了几日，投宿到一个湖北医生家中，陈昌浩是湖北人，见到老乡分外高兴。第二天再要走时，陈昌浩提出太累，要休息几天。徐向前是山西人，留下来有危险，便单独上路。徐向前化装成羊倌，一路谨小慎微，晓行夜宿，靠讨饭为生，一直走过黄河，总算出了马家军的地盘。其后翻过六盘山进入平凉地区，在这里遇到了红军援西军部队，终于苦尽甘来。徐向前很快被护送回陕北，向中央和毛泽东报告了西路军的血战征程。日后红军改编成八路军，徐向前任129师副师长。再往后，徐向前又指挥人民解放军陈昌浩在湖北老乡家病了一场，病好后却没回陕北，反而去了武汉，直到抗战爆发后才回到延安。陈昌浩向中央写了报告，检讨了在西路军的指挥上及红军南下时所犯的错误。然而中央认为他开始时紧跟张国焘，后来又极力洗刷自己，不老实，将他送到苏联接受共产国际的审查。直到1952年才回国，被分配到中央马恩列斯著作编译局任副局长。一个曾叱咤风云的红军高级领导人，就这样沉落了.
     在分散而行的西路军部队中，副总指挥王树声、红9军军长孙玉清等人一路，结果遭遇马家军被打散。王树声靠讨饭走回了陕北，日后成了中国人民解放军大将。孙玉清则受伤被俘，坚贞不屈，被马步芳杀害于西宁，年仅28岁。
     李先念、李卓然等率最大的一股近千人的红军队伍直向西行，沿路躲避马家军的搜查，餐冰饮雪，历尽辛苦，终于走出祁连山。那个英勇善战的88师师长熊厚发，因臂伤严重，不想拖累部队，自愿留下。后被马家军捕获，押到西宁，残忍地绑在炮口上，活活轰死了，年仅24岁。在甘肃西部，又遭遇马家军的围攻。
     李先念率部队且战且走，在戈壁滩中顽强突围，沿途很多人伤亡掉队。直至1937年4月底，终于到达新疆，只剩420余人。当时新疆军阀盛世才正与苏联及共产国际结盟，对中共也比较友好，中共中央驻新疆代表陈云亲自将李先念等西路军将士接到了迪化(今乌鲁木齐)。日后李先念返回陕北，再起武装，投入了轰轰烈烈的革命之中。再后来，他当上了中华人民共和国的主席。
     西路军21800余名将士中，力战牺牲的超过了一半，被俘的有6000余人。除了被马家军残忍杀害的外，日后国共合作期间被中共中央陆续营救，加上流落民间通过各种途径返回陕北的共约6000余人。西路军苦战4个多月，以巨大的牺牲支援了河东红军的行动，功不可没。然而因为政治上的原因，西路军的历史在很长时期内被说成是执行了张国焘的逃路主义路线，没有得到应有的评价，很多老战士都是带着遗恨离开人世的。直到90年代后，中共中央才为西路军恢复了名誉。
     徐向前自河西兵败后，一直想率部队打回去，为牺牲的战友们报仇。1949年，毛泽东和中央原本已有意让他带兵解放西北，可是这时徐向前却病倒军中，只好将这个使命交给了彭德怀。彭德怀率第一野战军挺进甘肃、青海，在兰州战役中痛歼马家军精锐，终于为西路军的无数英魂一洗前仇。
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