皇太极召集诸王贝勒会议，定下对策：

第一，包围主力。明军以步兵在松山城北和乳峰山之间设立七个营，以骑兵驻松山东、西、北三面，合步骑兵，号13万，部署严整。于是，皇太极将主力部队部署在松山与杏山间，乌欣河南山至海边，“横截大路，绵亘驻营”。并于锦州至海之间，掘三道大壕，各深八尺、宽丈余，包围松山明军，并切断其松山、杏山之间的联系。

第二，前锋打援。皇太极之作战部署是：围锦打援——将原重点围困锦州的兵力，转移到重点打击援锦明军。这就由松山、锦州明军对清军的包围，转变为清军对明军的反包围，即将洪承畴率领的13万大军，包围在松山一带，使锦州、松山、宁远，彼此孤立，无法互援。清军由被动转向主动。

第三，断敌粮道。洪承畴统率13万大军的粮道被清军切断。这引起明军的恐慌。

第四，退路设伏。派精兵伏于杏山、连山、塔山及沿海诸要路。特别是在明军退往宁远必经之路——高桥，预设伏兵，等待退敌。

洪承畴率领13万大军，环松山立营，图进解锦州之围，却退无回旋之地——自断与后方杏山、塔山、宁远等城的联络。皇太极观察洪承畴阵势，决定掘长壕，断粮道，使之陷于绝境。

洪承畴针对皇太极的作战部署，立即召开军事会议。洪承畴没有采纳马绍愉“乘锐出奇击之”、张斗“防其抄袭我后”的用兵建议。他还说：“我十二年老督师，若书生，何知耶!”(《崇祯实录》卷—四)就是说，我已经做了12年的督师，你们这些书生，懂得什么!

洪承畴见清军“环松山而营，大惧。欲战，则力不支；欲守，则粮已竭。遂合谋退遁”(《清太宗实录》卷五七)。当夜，洪承畴等欲收缩兵力，企图聚兵，突破重围。

崇德六年即崇祯十四年（1641年）八月二十日，明清两军，列阵大战。接战良久，矢飞炮鸣，杀伤相当，未分胜负。皇太极先派阿济格率军进攻塔山，夺取了明军在笔架山的12堆储粮。其时，明军粮食被抢夺，退路被截断，因为无粮秣，而气挫势穷。洪承畴担心明军步、骑兵被分割，将步骑数万之众，收缩在松山城内。

二十一日，洪承畴见形势严峻，召开会议，共谋对策。他对八总兵等诸将说：“当各敕厉本部，与之力斗。余身执桴鼓以从事，解围制胜，在此一举矣!”(《明史纪事本末·补遗》卷五)但是诸将意见不一。洪承畴又对诸将说：“守亦死，不战亦死，若战或可幸万一，不肖决意孤注，明天望诸君悉力。”（谈迁《国榷》卷九七）明军面临强敌，又缺乏粮食，多主张“回宁远就食”，以图再战。于是，洪承畴放弃解锦州之围的计划，决定分兵两路，半夜突围。

当夜，明总兵王朴“怯甚”，尚未到约定突围时间，率领部众，已先逃遁，以致明军大乱。唐通、马科、吴三桂、白广恩、李辅明等，马步争驰，自相践踏，弓甲遍野，尸横满地。洪承畴等人突围未成，退守松山城。冲杀出去的明军，遭到截击，伤亡惨重。总兵吴三桂、王朴等逃入杏山；总兵马科、李辅明等奔入塔山。当吴三桂、王朴等沿海边逃跑时，清军迎头截击。数万明军，东有大海，后有追兵，盔甲遍野，溃不成军，“赴海死者，不可胜计”（《清太宗实录》卷五七）。当时正赶上潮水大涨，全军尽没，只有200余人逃脱。后仅白广恩、曹变蛟、王廷臣败入松山，与洪承畴及其万余残卒，共守松山城。

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