二十四日，皇太极命设伏于高桥大路。逃入杏山城的吴三桂、王朴等，率残部逃出，向宁远奔遁，遭到清军追击，败奔至高桥。吴三桂、王朴恰中皇太极的预算——清军多铎等伏兵四起，阻截前路，追兵蹑后。吴三桂、王朴和众士卒，手足无措，伏兵合力进击，各路溃窜。吴三桂、王朴，仅以身免，逃回宁远。后王朴下狱被杀。

松山激战，历时十天，明军大败，清军获胜，明军被杀53783人，损失马匹7444匹、驼66峰、甲胄9346副。另外“赴海死者，以数万计，浮尸水面，如乘潮雁鹜，与波上下”（高士奇《扈从东巡日录》卷上）。明军投海死者及丢弃马匹、甲胄数以万计。

尔后，皇太极大规模进兵松山，必欲破城，擒洪总督。松山城内，缺粮短薪：“米粮有限，主客聚食，三月之后，恐不可支。”明朝兵部认为：松山城内，两万士卒，坚守时间，不能久待——“非饿死，则杀死”。

松山被围，断绝外援，情状危急，明方奏报：“内无粮草，外无援兵，封疆诚岌岌危矣!”（《明清史料》乙编第四本）总兵曹变蛟，为明骁将，曾经转战千里，27昼夜不解盔甲。九月，洪承畴、曹变蛟等尽率城中马步兵，突围失败。十二月，洪承畴以兵6000人，夜冲清军大营。清军还击，斩400余人。明军退入城内，紧闭城门。关内援兵，竟驻宁远，蜷缩城内，不敢前进。洪承畴“欲战则力不支，欲守则粮已竭，欲遁又未敢成队而出”（蒋良骐《东华录》卷三）。松山明军，坐困城中。

崇德七年即崇祯十五年（1642年）初，松山城内，两万士卒，军民饥困，“阖城食尽”（夏燮《明通鉴》卷八八）。洪承畴派人执密札求援，结果未得粒米寸薪。城中严重缺粮，杀马充饥，后至人相食。朝廷先派顺天巡抚杨绳武督师救承畴，但兵不敢出战；又派副将焦埏赴援，出山海关败没。副将杨振请行，至吕洪山遇伏，军没被俘。清军令杨振往松山说降。接近松山城时，杨振就地向南坐，对从官李禄说道：“为我告城中人坚守，援军即日至矣!”随后，杨振、李禄皆被杀害。时“松山城内，糗(qiǔ)粮罄绝，人皆相食”（《清太宗实录》卷六十）。

松山副将夏承德，不甘坐以待毙，遣人密约降清，许诺为内应。二月十八日夜，清军应约攻城，由南城墙登梯而入，松山城陷落。次日晨，夏承德率部生擒洪承畴及巡抚丘民仰、总兵王廷相、曹变蛟、祖大乐等。然后进行全城大搜杀，诛斩明巡抚丘民仰及总兵曹变蛟、王廷臣等官员百余人，兵丁3063人等。夏承德部下俘获男妇幼稚3113人，获准免死。清军获甲胄军械15267件，各种火器3273位，金银珠宝15000多件，绸缎衣服等15900有余。皇太极下令把洪承畴及祖大乐等送往沈阳，将松山城夷为平地。

攻破松山城后，清军集中打锦州城。此时锦州城也没有吃的，也是杀人相食，祖大寿没有别的办法，只有剃发投降。这是祖大寿第二次降清。

这一战后，明朝在关外只剩下宁远一座孤城，清八旗的铁蹄离山海关越来越近。松山之战，可视为清军对明军的最后一战（不包括对南明作战）。此役中，明朝的最后一点家底被消耗一空，山海关外诸险隘全部落入敌手。

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