高层的怯懦立场也影响了古德里安的计划。打响阿拉斯战役的当天，他的装甲部队闲着无事，而希特勒和他的高级副官还在决定如何乘胜前进。他们先是开玩笑说，要派装甲先头部队到巴黎去，然后命令古德里安向北转。他的目的是控制海峡沿岸的港口：滨海布洛涅、加来和敦刻尔克。这样就能把盟军逃亡的道路封死，把他们困在佛兰德平原。但多半因为阿拉斯战役，古德里安只得削减兵力。他本想派第10装甲师前往不到100英里远的敦刻尔克，现在却被伦德施泰特留下了。古德里安还被迫从第1和第2装甲师抽出兵力来保卫索姆河的桥头堡。

两个师经过一天的休整(当兵的欢迎，古德里安却以为多余)后，于5月22日星期三一早向北进发。第2师绕海岸线前去法国的古老胜地和著名渔港布洛涅，第1师则走内陆，深入到60英里外，多佛海峡的加来附近。第二天，第10装甲师归还古德里安，他又将他们派往加来增援第1师。

法国驻军和英国部队中的很多人新近才渡过海峡，尽管布洛涅和加来已经被切断和盟军的联系，也不再是有用的补给城市和撤退之地，他们仍然坚守着。在布洛涅，德军装甲部队的远程炮与英国战舰展开决战，德国步兵则挨个房子地搜查抵抗部队。布洛涅的老城区有一道30英尺高的石墙，坚硬无比，连装甲车和火炮都无法摧毁它。最后，作战部队借用中世纪的武器，从近处的房子里征来梯子，端着火焰喷射器和手榴弹，爬上大教堂旁边的围墙，用高射炮火轰击墙壁，才为坦克扫清了道路。布洛涅的守军5月25日才投降，加来更晚，他们坚持到了5月26日。

第10装甲师围困加来的时候，古德里安的第1装甲师正稳步向法国最北的港口敦刻尔克前进。5月23日夜里，他们在阿河运河上建了桥头堡。走在前面的坦克离目的地只有12英里远了。现在，古德里安在从海岸到最近的阿拉斯战场的运河沿线上布置了绵延60英里的坦克群。

德国部队进逼盟军，占领了法国和比利时的三角形领土，阿河运河河口的格拉沃利讷和东北部的泰尔讷曾之间的80英里海岸线形成了三角形的斜边。从西南压近的装甲师只是其中的一部分。三角形的直角边上，30个师的德国兵正在靠拢，准备一场杀戮。敦刻尔克就是关键点。戈特勋爵和英国高级将领决定来一场大规模撤军。这时德国人还被瞒在鼓里。5月23日夜里，古德里安的装甲部队静静地守在阿河运河，这里离港口不到半天行程。不到一个师的法国步兵封锁了他们的路。装甲兵离敦刻尔克很近，比想从那里逃跑的英法部队还近。多数英国远征军被布置在内陆约50英里处的里尔。

只有德国人的谨慎才能让装甲师停下来。自从阿拉斯战役以后，好几位指挥官都忧心忡忡。就在5月23日下午，古德里安的部队到达阿河运河之前，军官圈里还充斥着忧虑的气氛。克莱斯特为他的装甲部队的坦克状况烦恼不已。他估计有50%的坦克不能用了，其中许多是因为补给不足。克莱斯特把情况告诉第4军司令克卢格将军。克卢格正在担心坦克把步兵落得太远。他打电话给伦德施泰特：“部队希望明天能缩短距离。”伦德施泰特同意了。克卢格打电话通知克莱斯特和霍特，装甲部队次日停止前进。

将军们显然没有因为这个指示而松一口气，直到希特勒亲自干预。星期五早晨，装甲部队进击运河沿线的时候，他乘飞机来到伦德施泰特在默兹河边的查尔维尔指挥部看望他。希特勒不仅认可伦德施泰特中止前进的命令，还果断地为该命令施加了威力。他以他本人的名义下达指示，无限期地禁止越过阿河运河。

希特勒为这项指示列举理由。他一边仍然为装甲部队的南翼担忧，一边担心坦克会陷进敦刻尔克有名的沼泽地里。根据A集团军的作战日记，希特勒表示：“为了以后的作战需要，要节俭地利用装甲部队。”——摘自希特勒南下插入法国心脏计划的附注。

然而最为重要的是希特勒对纳粹空军司令赫尔曼?戈林的承诺。前一天，戈林从慷慨指派给他的移动指挥部“亚洲”号列车上致电元首，他颇为嫉妒装甲部队受到的关注，想要希特勒让空军这支最新式的部队干掉陷于困境的盟军。希特勒欣赏这个建议。于是，和纳粹党打成一片的空军才得以从老式部队手里攫取最后的胜利果实。元首利用伦德施泰特的暂时停顿，把争光的机会让给戈林的纳粹空军。

其余将军却对这道命令震惊不已。令总司令布劳希奇愤怒的不光是这道命令，还有希特勒自高自大的态度。公布命令之前，希特勒甚至拒绝与高级统帅部商量。伦德施泰特和希特勒一样，对此嗤之以鼻。哈尔德编了一套方案，让伦德施泰特向古德里安传达(而非命令)越过阿河运河的指示，遭到了伦德施泰特的拒绝。可是没多久，连伦德施泰特的下属克莱斯特和克卢格都对所有装甲车(用哈尔德的话说)“像生了根一样一动不动”看不过眼了。他们谨慎地提出了抗议。

令将军们宽慰的是，5月26日星期日的中午过后，希特勒变得温和起来。他接到海峡频繁出现航运活动的报告，这表明一次撤退即将发生。他同意装甲部队向敦刻尔克前进。可是让人员和机器动起来要花时间。装甲部队直到5月27日黎明前才重新出发。

这时，装甲部队已几乎坐等了3天，而英国人正在筹划历史上规模最大的海军营救计划。戈特勋爵意识到，既然他在阿拉斯遭到失败，那么敦刻尔克的大规模撤军将是他的部队唯一的生还机会，虽然这时候魏刚和包括丘吉尔在内的戈特的上级都还期待着一次突围。戈特利用德军暂时停歇的机会准备撤退。他巩固了西线用于封锁敌人，还围绕海峡的港口建立了坚固的环形防线。

28000名非战斗人员已经撤回英国。希特勒发动装甲部队几小时后，英国海军部下达全体撤军的命令，代号为“发电机行动”。此次撤军的决定多因比利时军队即将溃退引起。德国第6军突破了比利时守军和英国守军的会合点，打开了盟军的北部前线，要从侧翼包围英军。可是英军恰好撤回去了，这是因为5月27日晚上，比利时国王利奥波德勉强同意投降。国王和残余部队进行了英勇斗争后，沦为战争俘虏。一名德国军官评价：“越坚忍不拔，离死亡越近。”

比利时的有条件投降戏剧性地缩小了盟军的三角形袋形阵地。第二天，5月28日星期二，德国第18军的步兵抵达敦刻尔克东北17英里的尼约波特海岸，东线的直角边溃退。隆美尔的装甲部队夜里从西南面开来，在内陆的三角形顶点附近的里尔形成紧密包围圈。那里的英军已经趁着装甲部队的停歇时机朝海岸撤去，但德国人还是收拢了包围圈，抓住了大约50 000名法国第1军的士兵。

德国部队接近大海的路上，在袋形阵地西侧遇到了顽强的抵抗。装甲部队遵从命令停下来的时候，英国在运河沿线布置了3个师，增强那里的一个法国师的兵力。隆美尔的左侧是摩托化党卫队骷髅师，他们现在隶属于艾里克?赫普纳的XVI装甲军。5月27日，该部队死伤人数达到700人，其中的一个连还犯下了恣意杀戮的罪行。根据陆军中尉克内莱因的命令，100名英国皇家诺福克团的士兵背靠谷仓的墙壁，被机枪扫射。两名幸存的英国士兵证实了这一事件，战后，克内莱因被宣告有罪，执行绞刑。

古德里安的XIX装甲军沿着海岸向敦刻尔克前进，他们的步履出奇的慢。两天了，他们都没走出6英里去。沼泽地和待修的坦克曾是希特勒下令停止前进的颇有说服力的理由，果然现在他遭到这些因素的妨碍。可是，更加妨碍前进的还是英军的顽强抵抗。5月29日，根据古德里安的建议，他的部队和其他所有装甲师(只有一个除外)撤回去休整，以便向法国进军。

现在只剩下步兵和纳粹空军汇集到面临严峻考验的海岸线了。盟军部队井然有序地撤退，后卫部队亦防守有力。5月30日，装甲部队撤出的第二天，除开坚守里尔的部队以外，所有英法军队全部集中到了撤军地区。盟军最后的袋形阵地从敦刻尔克西南5英里处的马地克海岸延伸到东北17英里处的尼约波特。阵地中心大约6英里的突出部分很快收缩到两翼。

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