九四二年五月十五日，日军以四个半师团的兵力，从奉化、余杭开始向我进攻。二十四日，日军到达武义、金华、孝顺、兰溪、建德等地区。这时，敌人判断我金、兰守军似已逐次撤退，无抵抗企图，决定向衢州猛烈追击，迫使我军决战。
     第三战区司令长官司令部针对敌人的凶猛攻势，对浙东几处要地的作战，采取了积极的对策，各部队对来犯之敌进行了顽强的抵抗。
     五月二十七日，敌陷龙游，我金、兰守军愈形孤立。我第四十九军第二十六师向进犯金华之敌进行阻击后，二十八 日，我放弃兰溪，二十九日放弃金华，向北山转移。第二十 八军在富春江方面，第八十八军在义乌、苏溪镇等地进行游击战，对敌后方兵站、运输线进行袭扰破坏，予敌后勤运输线以沉重打击。
     第二十八军第一九二师沿新安江阻击敌人，坚守寿昌。第二十一军第一四六师在大小长山与敌进行激烈战斗。该师独立工兵第八营，在一个步兵营的掩护下，突进兰江东岸，设置障碍，埋设地雷群，破坏公路、铁路。五月二十八日上午，敌第十五师团长酒井直次中将触雷毙命。
     五月二十九日，敌第十五师团沿铁路西进。三十日，敌第二十二、第十五师团及河野旅团集结于龙游及其以南地区。

     敌第三十二师团攻陷寿昌后，与敌第一一六师团之一部连结，进出于衢江北岸的峡口、杜泽、莲花镇一带。敌小薗江旅团也向龙游移动。敌各部逐渐完成进攻衢州的准备。
     与此同时，第三战区司令长官司令部积极部署，充分备战。我第四十九军暂编第十三师在北界镇;第二十五军第四 十师在大洲镇、石室街附近;第七十四军在湖山镇、溪口街、黄坛口一带;第四十九军主力在衢州以西招贤镇附近;第八 十六军在衢州;第二十六军在衢州西北浮河村、芳村镇一带;第二十五军在寿昌以西夺大同镇、上方镇一带，准备包围歼灭进攻衢州之敌。我军按计划以衢州城为核心，吸引敌人，官兵们斗志高昂，摩拳擦掌，誓歼敌军，保卫国土。
     五月三十一日，从南昌方面东犯的敌第十一军一部，渡过抚河，向东南方向猛烈进攻，与进攻衢州之敌东西呼应，企图打通浙赣铁路线。
     军事委员会判定日军旨在破坏各国际机场，作有限的进攻。为了避免我主力部队作不必要的损耗，蓄积力量，待机捕捉战机，重创敌人，遂命令第三战区避免与敌在衢州附近决战。第三战区接到命令后，即变更部署，于六月三日令第八十六军仍继续守备衢州，吸引敌人;战区主力则撤离铁路正面至南侧山地，一部撤至北侧山地，准备在敌沿铁路突进时，出其不意，分断截击。
     我第八十六军(欠第七十九师)为获得战区重新部署的时间，力保衢州，与敌展开激烈的攻防战。在与优势之敌激战四天四夜后，于六日由南面突出重围。
     六月七日，敌陷衢州后，其第二十二、第十五、第三十 二师团继续西进，相续攻陷江山、玉山、广丰。十四日，敌陷上饶。
     在南昌方面，敌第十一军于五月三十一日沿浙赣路东犯，以配合敌第十三军的作战。敌第三十四、第三师团及今井、井平两个支队渡过抚河右岸。我守抚河的第七十五师及江西保安纵队，对由抚河东进之敌岩永支队节节抵抗。敌第三师团南下攻陷临川，敌第三十四师团由宜黄、崇仁南进。
     六月六日，军事委员会急令第九战区赶调第七十九军、第四军、第五十八军，先后投入攻击已陷临川之敌第三师团，以策应第三战区的作战。第三战区以第一百军会同第九战区友军会攻临川，日军不得不转用第三十四师团增援第三师团，抗击我各军，并向南攻陷丰城、南城，以减轻我对其第三师团右侧背的威胁。敌续与我各军转战于上述各地及宜黄、崇仁一带，后敌又转用第三十四师团于进贤、东乡、鹰潭等浙赣路东段与岩永支队联合向东进犯。敌平野支队与海军配合，在鄱阳湖东岸登陆，陷瑞洪，继续东进，相继攻陷进贤、东乡。
     六月十六日，敌陷鹰潭、贵溪。