第三次：获悉娄山关守敌只有3个团，彭德怀立即请示：“拟以迅速动作歼灭此敌”
     红军进入川滇边境后，蒋介石重新调整部署：将湘军改为第一路军，何键为总司令，以其主力在湘西“围剿”红二、红六军团。薛岳兵团和滇黔两省军队组成第二路军，龙云为总司令，薛岳为前敌总指挥，辖4个纵队，企图围歼中央红军于长江以南、叙永以西、横江以东地区。
     2月8日，红军各部主力先后到达扎西地区集结。2月9日，中革军委进驻扎西县城，在这里召开了军委扩大会议，讨论红军的战略方针和行动路线问题。毛泽东提出“回师东进，再渡赤水，重占遵义”的战略方针。会议赞同毛泽东的主张，决定利用敌人主力和注意力集中在川南一线、黔北比较空虚的时机，作战方向转向黔北，寻找有利战机，消灭敌人。
     蒋介石获悉红军西进扎西的消息后，急忙调整战略部署，企图将中央红军包围在长江以南、横江以东、乌江以北和以西地区，“聚而歼之”。但他万万没有想到，就在他们紧锣密鼓地调兵遣将逼近扎西的时候，中革军委和毛泽东已定下了重返黔北打一次大仗的决心和部署。
    2月11日，中央红军分左、中、右三个纵队开始东进。
     2月15日，以朱德名义下达了《二渡赤水河的行动计划》：“我野战军以东渡赤水，消灭黔敌王家烈军为主要作战目标，决先由林滩经太平渡至顺江场地段渡过赤水，然后分向桐梓地域前进，准备消灭由桐梓来土城的黔军，或直达桐梓进攻而消灭之。”
     红军部队，在向娄山关前进途中，第十三团团长彭雪枫从俘虏和窃听电话中得悉，娄山关为柏辉章部3个团，娄山关南5华里处黑神庙有杜肇华旅。他立即将情况报告给彭德怀。
     “万峰插天，中通一线”的娄山关是黔北第一险隘。北到桐梓30里，下山40里到板桥，再走80里到遵义，因其“一夫当关，万夫莫开”之势，成为历来兵家必争之地。获悉这一情况的彭德怀、杨尚昆立即意识到这是一次攻歼黔军的良好战机，马上致电朱德建议：“我们拟以迅速动作歼灭此敌”，并计划由第一、三军团于26日拂晓向黑神庙攻击，同时建议干部团赶上，在正面作预备队。
     此电也发给了在桐梓的一军团林彪、聂荣臻。林彪、聂荣臻于20时致电朱德，同意彭德怀、杨尚昆提出的意见，也主张红军“应以主力在娄山关以南消灭此敌，以一部阻止桐梓以北之敌”。
    彭德怀的建议很快被中革军委采纳。
     25日上午9时，彭德怀指挥红三军团的4个团同时投入战斗。这一仗历时5天，红军以3万之众，一路摧枯拉朽，横扫550多公里，连下桐梓、娄山关、遵义，共击溃和歼灭国民党军2个师又8个团，毙敌2400余人，俘敌3000余人，缴获大批武器弹药和军用物资。这是中央红军长征以来的第一次重大胜利，极大地鼓舞了红军指战员的士气，狠狠地打击了国民党军特别是蒋介石嫡系部队的嚣张气焰，蒋介石连连哀叹“这是国军追击以来的奇耻大辱”。