应桂馨死后，青帮黄金荣集团继承应的衣钵，大力扩充帮会势力，使上海帮会在数量上、性质上、活动方式等各个方面开始发生重大的、带根本性的变化。这一次蜕变大致到30年代中期才告完成。其主要特征有：
    第一，数量上帮会恶性膨胀人员剧增，带动了内部制度、仪式的简化，逐渐打破了内部各集团间的界限，为帮会向社会各个阶层扩散扫清了障碍。
    帮会组织的膨胀从民初直到1949年几乎从未停止过，而上海帮会的膨胀又特别严重。30～40年代有人统计，青帮“大”字辈居住上海者为39人，占全国“大”字辈总数的1/4；“通”字辈中居住上海者232人，占全国“通”字辈半数以上。到1949年，青帮所传字辈，已把前24字中的最后4字“大通悟学”传完，又按新撰24字辈下传，为“万象皈依，戒律传宝……”各辈，其时上海帮会中辈份最低者为“戒”字辈。时“大”字辈在世者已经很少，但“通”字辈以下共存的竟有八辈之众，其发展速度的异常可见一斑。同样，从民初到抗战时期，洪门在上海开立的山堂也达到40多个。帮会控制的群众的数量是相当惊人的。⑤
    上海帮会的总人数究竟有多少？至今未见确凿的统计资料。据朱学范估计，在上海文化水平较高、帮会势力相对较弱的邮电系统中，工人加入帮会者约占职工总数的20%，就全市而言，加入帮会的工人占职工总数的比例当更大。⑥事实上某些行业如码头工人中，帮会成员占职工总数比例高达70～80%，因此不少老上海认为，上海帮会人数达70～80万人。
    从帮会人员的社会职业来看，军界、警界、学界、商界、政界、无界无之、教授、医生、记者、官僚、军阀、演员比比皆是，帮会势力深入到社会生活的各个方面，上海号称“帮会的世界”，更孕育了超级流氓“三大亨”之类怪胎。
    同帮会组织的迅速膨胀相适应，也由于政治环境的改变，继续保守帮内机密已无必要。披露帮会内部制度、暗语的著作，打着“重整帮会”的旗号大量出版印行，《海底》、《通漕》满天飞，帮会的内部情况日益公开，帮会内部制度也日益简化。以收徒为例，过去青帮须经过“小香堂”、“大香堂”，手续繁复。20年代初，上海青帮已经只开“小香堂”，很少开“大香堂”。而黄金荣和张仁奎又进一步改变为采用“门生制”，凡投入门下者，只须备一张门生贴子，封一份贽金，向他们磕三个头或三鞠躬即可。30年代初，为了进一步向“上等人”开放，他们又革除门徒之间的等级，并建立了当门生发展超过“先生”时，便将原拜贴奉还的退贴制度。在洪门和青帮之间的关系问题上，双方逐渐改变辛亥革命前泾渭分明的态度，身兼青洪两帮身份的跨帮分子成为一种时髦人物。⑦
    第二，在性质上，帮会久处上海这个中国的资本主义最发展的大城市中，身上封建的、宗法的色彩正在逐渐地溶解在资本主义“金钱万能”“利益至上”的混水中，转变为统治当局的走狗和代理人，并且依赖当局支持，一变而为“社会闻人”。
    1892年黄金荣进入法租界巡捕房充当包探，他便成为帮会和租界当局的中介人，在他的努力下，帮会逐渐成为租界当局的爪牙和走狗。1927年北伐军到达上海后，帮会又同国民党蒋介石集团建立联系，充当租界当局和国民党蒋介石集团之间的联络人和蒋介石集团镇压国民革命的刽子手，为国民党政权和租界当局奔走效命。租界和国民党政权也论功行赏。第一次世界大战后，黄金荣被聘为法租界公董领少将衔。“四一二”政变后，黄、杜、张又被蒋介石委为“军事委员会少将参议”。黄金荣集团的后起之秀杜月笙还担任过法租界公董局华董、中国红十字总会副会长、上海市地方协会会长等一百多个要职。昔日流窜街头巷尾的流氓得以跻身所谓上流社会，与官僚政客、豪商巨贾称兄道弟，握手言欢。
    尽管在根本上可以说帮会是租界当局和国民党政权的走狗和爪牙，但帮会同当局直接控制的军警武装和行政机关相比还存在着根本的区别。帮会头子在不少场合下俨然以第三者自居，不冒太大的风险的话，他们还会搞些损害主子利益的小动作。同样，尽管从阶级属性来看，帮会已沦为大地主大资产阶级的工具，但从具体的个案来看，大小资本家们却不得不投拜帮会，寻求帮会的庇护，甚至上海的警探们也要寻求帮会的保护。⑧这真是绝妙的讽刺！
    第三，帮会的活动领域发生变化，从从事传统的抢劫、诈骗等犯罪活动，发展为侵入经济领域，从事合法或非法的经营活动。
    旧式帮会大多涉足扒窃、诈骗、抢劫等以谋夺钱财为目的的犯罪活动，而上海的帮会除了继续从事这些犯罪活动外，他们还从事规模庞大的有组织非法经营活动。这些活动大致经历了两个阶段：从1910年前后到1930年前后，主要从事毒品走私贸易和经营赌博、娼妓业等，从中积聚了巨额财富，又致力于改造浴室、剧院、舞厅等服务业、娱乐业，把它们变成同时经营毒品、赌博、淫业的“灰色行业”的基地；20年代末，帮会开始进军合法行业。1929年杜月笙开办“中汇银行”，30年代初又插足面粉、棉纱、航运行业，成为所谓“实业巨子”。帮会侵入经济领域主要是为了聚敛钱财，供自己挥霍和扩张帮会势力。所以，尽管它表明充满封建腐朽气息的帮会开始进入现代经济生活，不自觉地发生了一些积极的变化，但更多的是在经济活动中不讲信誉、不守规则，用暴力手段强买硬卖，干扰了经济活动正常进行。1936年5月在投机风潮中杜月笙出面强迫面粉交易所按其规定价格结算便是一例。⑨