高棉人对泰族人第二次对吴哥的进攻和占领的抵抗和斗争更为英勇顽强。这次，吴哥的军民坚守了七个月，首都的陷落不在于高棉人抵抗不力，而在于某些客观的因素：有的说是由于叛徒出卖，还有的说是高棉人中了敌人的苦肉计。泰人虽占领了吴哥，但其统治者的命运极为可悲。腊梅萱派自己的儿子昂托为真腊的国王。昂托的统治激起了包括王室成员在内的全体高棉人民的反抗，他们愤而起来同占领者斗争。昂托的统治是极为短暂的。不久，他便死于一位举起反抗大旗的亲王肖·蓬阿黑之手。许多爱国者站在他的旗帜之下。反抗者在巴桑高原的斯雷桑托建立了根据地；建筑城堡作为临时都城。亲王则自立为王，成为真腊的合法君主。抗暹事业从肖·蓬阿黑传到他的儿子蓬阿黑·亚特。蓬阿黑·亚特率部向吴哥进军，在城内人民的配合和支持下，吴哥又一次光复。第二年，蓬阿黑·亚特正式加冕为王。抗暹斗争的胜利和吴哥的光复，再次显示了高棉人的力量和真腊仍作为一股强大势力而存在的事实，它尽管遭到泰族人的致命打击，却最终有力量把泰族人逐出国土，战胜入侵的泰族势力。
    高棉人第三次把占领吴哥的泰族人赶出吴哥的斗争，同样英勇顽强。泰国学者姆·耳·马尼奇·琼赛在《泰国与柬埔寨史》中对这次吴哥的陷落及收复的描写与多凡·默涅在《柬埔寨史》里对吴哥第二次被泰族人占领及1431年蓬阿黑·亚特收复吴哥的叙述，在许多重要情节上是相同的，或者说是近似的，正由于此，乃致使一些学者怀疑：这到底是两个历史事件呢，还是同一个历史事件分开在不同的时间里分别进行叙述？就是说，是否有泰族人对吴哥的第三次入侵和占领。尽管如此，根据迄今所知的史料，泰族人在15世纪初对吴哥发动了一次新的袭击，并将其占领，确是事实。许多柬埔寨历史著作都证实这一点。同样，高棉人与之进行了英勇的斗争，并最终把入侵者赶了出去，光复了首都，这也是不容置疑的。
    在从14世纪中期至15世纪中期的一个世纪内，泰族人虽然三次攻陷了吴哥并将其一度占领，但实际上，这顶多只能是一次又一次成功的劫掠行为，而他们发动作战的最终目的--将真腊变为由暹罗人进行统治的附属国--并没有达到，从这个意义上讲，泰族人的征服是失败了。高棉人每一次都把入侵的泰族人赶出国境，国家的独立和领土的完整得到维护，高棉人最终成为胜利者。为什么会出现这样的结局呢？从根本上说，不论是泰族人还是高棉人，此时都是中南半岛上两股强大的势力，它们之间的战争是两股势力间的碰撞，一方的胜利，另一方的失败，不过是一时力量的消长，不是最终的结局。因为就它们各自的实力而论，谁也不能把对方彻底击败，成为实际上的胜利者，只不过在此种碰撞中一方采取了攻势，另一方采取了守势而已。既然能与之“碰撞”，在某种意义上，我们可以理解为“势均力敌”。但仔细分析起来，“均”只是相对而言，其中包含着“向上”与“朝下”的不同趋势：泰族人从“均”中向上发展，而高棉人则从“均”中向下衰落；前者经历了从守至攻再到扩张的发展轨迹，后者的发展轨迹则是从攻至守再到被宰割，从而使泰柬关系进入了第三个阶段。
    15世纪中期至19世纪中期的泰柬关系：从竞争伙伴变为征服者与附属国
    进入第三个阶段以后，泰柬两国关系发生了重大变化：双方经过一番“较劲”之后，处于向上发展势头的泰国，力量迅速发展，积极向外扩张，矛头直指柬埔寨。原已显现出颓势的柬埔寨进一步走向衰落，无力同泰国相抗衡，成为泰国扩张的受害者。在本地区另一个强国越南对泰国独占柬埔寨的现状提出挑战后，柬埔寨成为泰越两国宰割的对象。至此，泰柬之间无可挽回地变成为征服与被征服者的关系。
    这个阶段泰柬关系的发展明显地呈现出两个段落：从放弃吴哥到洛韦陷落，是泰族人向柬埔寨扩张，柬埔寨不断进行反抗和挣扎，最终迫使柬埔寨屈服，成为暹罗属国的过程。从17世纪初开始，越南参与了对柬埔寨的争夺与瓜分，柬埔寨被东西两个邻国所宰割，成为泰越两国扩张政策的牺牲品。
    14世纪30年代，真腊王朝被迫放弃吴哥，在柬埔寨历史上是一个重要的转折，它标志着一度强大的吴哥帝国的瓦解，也是高棉国家从盛到衰的开始⑥。自此以后，一度繁盛的吴哥帝国从历史上消失，真腊作为东南亚强国的地位宣布结束。柬埔寨历史进入了一个与过去历史极不相称的时期。从放弃吴哥到16世纪末洛韦陷落，泰柬之间陷入长期的纷争。这种纷争是由于暹罗对柬埔寨的野心和伴之而来的一次次的侵略而引起的。洛韦的陷落表明暹罗终于达到了它长期追求的目的。泰族人做到这一点也不是轻而易举的。在漫长的二百多年中，柬埔寨人竭其所能进行了长时期的搏斗，暹罗统治者费尽心机，方才如愿以偿。
    鉴于三次入侵并占领吴哥的均终遭败北的教训，暹罗统治者在实施其扩张计划时改变了策略和手法。柬埔寨人民对异族统治的厌恶和反抗，迫使暹罗统治者不得不考虑军事占领以外的方法。挑起王位争端，支持投向自己的王室成员，干预该国内部事务。从而施加影响，达到扩张势力的目的，是暹罗统治者惯用的手法，也是这个阶段暹罗向柬埔寨扩张的特点。在蓬阿黑·亚特及其儿子诺雷之后，诺雷的兄弟拍斯雷继位为王，此举立即引起了争议，诺雷的另一个兄弟托摩·拉嘉和儿子昭巴·索里约太都表示反对，出现了叔侄联合同拍斯雷争夺王位的局面，具有强烈民族主义情绪的拍斯雷同暹罗采取对抗的态势，这更给暹罗人以干预柬埔寨内部事务的口实。他们利用柬埔寨内部围绕着王位出现的纷争积极进行干预。他们全力支持托摩·拉嘉，后者因此而登上王位⑦。托摩·拉嘉为些付出的代价是把国家的部分领土和主权交给暹罗人，而且还必须对事实上的监护人百依百顺。有的著作把托摩·拉嘉说成是柬埔寨历史上第一位被暹罗人操纵的国王。暹罗人初步达到了目的，把柬埔寨置于其属国的地位。