波兰地处波罗的海和黑海之间，是一个地域辽阔的多民族国家，面积达七十三万平方公里，象一堵墙垣挡住了沙俄通向西欧的去路，战略地位十分重要，是沙俄“保证它对欧洲的统治……的地理据点”（34）。不摧毁波兰，就没有俄国的欧洲霸权。波兰的独立和俄国的霸权是水火不相容的。
    早在北方战争期间，彼得一世通过同波兰国王奥古斯特二世结盟，把波兰作为战场，派军队占领波兰，用重金收买反动贵族，扶植亲俄势力，有步骤地削弱了波兰，使它沦为俄国的附庸。
    叶卡特林娜二世对波兰的兼并，是在解放的幌子下进行的。即位伊始，她就接受了白俄罗斯大主教格·康尼茨基对她登位的祝贺，决心“保护”波兰境内的东正教徒，把“同族同教的同胞”从波兰的压迫下“解放”出来。1763年8月， 波兰国王奥古斯特三世病危。叶卡特林娜二世挑选她以前的情夫斯塔尼斯瓦夫·波尼亚托夫斯基（35）为新的波兰国王，指示驻波兰大使作好选举准备（36）。1763年9月25日，奥古斯特三世病故。叶卡特林娜二世在1764年8月波兰国会选举新国王期间， 用三万军队镇压了波兰人民的反抗，把另外的国王候选人赶出波兰，用五十万卢布收买反动贵族，迫使波兰国会选举斯·波尼亚托夫斯基为新的波兰国王。
    叶卡特林娜二世的对波政策，得到普鲁士国王弗里德里希二世的支持。弗里德里希二世因在七年战争中战败，心甘情愿地投入叶卡特林娜二世的怀抱，做她侵略波兰的帮凶，因为这样既可以得到俄国的保护，又可以指望得到那块将东普鲁士同它的本土分开来的波兰土地。俄普两国在1764年4 月在彼得堡签订了反对波兰和土耳其的同盟条约。两国竭力反对波兰人民正在兴起的旨在使国家独立富强的革新运动，竭力维护使国家衰亡的“自由否决权”和“自由选王制”。“这就预先决定了波兰在将来要被瓜分”（37）。
    俄普两国狼狈为奸，一心要搞垮波兰。当波兰国会在革新派推动下，通过了限制自由否决权、扩充军队等加强中央政权的措施时，叶卡特林娜二世别有用心地提出“异教徒问题”，强迫国会通过非天主教徒同天主教徒的权利平等法案。俄普两国大使煽风点火，挑起波兰人民内部的不和，对国王斯·波尼亚托夫斯基施加压力。国王不甘心充当叶卡特林娜二世的傀儡，希望加强王权，结束无政府状态。叶卡特林娜二世是旧制度的卫道士，吹嘘波兰人民痛恨的自由否决权是“幸福的无政府状态”（38），迫使波兰国会保留现行的反动的国家制度。1766年，当波兰国会拒绝了俄普两国的无理干涉后，恼羞成怒的叶卡特林娜二世在1767年派俄军入侵波兰。在沙俄大使莱普宁的策划下，竭力反对改革的反动大贵族卡罗尔·腊济维尔在1767年6 月在拉道姆组成了反动同盟。应腊济维尔的“邀请”，俄军向华沙进兵。1767年10月，莱普宁逮捕了一批敢于反抗俄国侵略的波兰议员并把他们押送到俄国。叶卡特林娜二世在维护“民族原则”、保护“信教自由”的幌子下，要来“解放”乌克兰和白俄罗斯了。这是对一个主权国家的明目张胆的侵略，是道地的霸权主义行径。这种理论也是非常反动的。因为在历史上“没有一条国家分界线是与民族的自然分界线，即语言的分界线相吻合的”（39）。恩格斯一针见血地指出：“民族原则……只是俄国人为了灭亡波兰所臆造出来的发明”，“信教自由--这就是为了消灭波兰所需要的字眼”（40）。
    沙皇俄国的武装干涉引起了波兰人民的同仇敌忾。但是俄国是大国、强国，波兰是小国、弱国，要抵抗俄国，只有一个波兰是不够的。瑞典和土耳其同波兰一样，都遭受俄国的侵略，理应联合起来，共同抗俄。由于当时瑞典宫廷处在俄国强力的影响之下，一部分波兰爱国人士乃于1768年2月在与土耳其接壤的东南小城巴尔组成了同盟，以期得到土耳其的支持，开展共同的抗俄斗争。土耳其同波兰唇齿相依，对于俄国利用东正教徒进行侵略很有警惕，因为奥斯曼帝国境内有大量的东正教徒。1768年6月，在沙俄政府支持下的乌克兰哥萨克部队追捕进入土耳其境内的巴尔党人并焚毁了小城巴尔塔。土耳其政府抗议俄国入侵并根据1711年普鲁特条约关于不得在波兰驻军的规定，要求俄军撤出波兰。在遭到俄国拒绝后，逮捕了俄国驻土耳其大使。1768年10月6日，俄土战争爆发。土耳其称这次战争为“波兰战争”（41）。在欧洲大国中，只有法国支持波兰和土耳其。因为法国看到俄国的侵略对欧洲大陆的威胁，把瑞典、波兰和土耳其看作“东方屏障”，尽力维护这三人国家的独立，支持他们的抗俄斗争。但是由于在七年战争中遭到削弱，法国的帮助是很有限的。而另一个大国英国只考虑同俄国的贸易利益，而对俄国的侵略采取姑息和纵容的态度。到1772年，巴尔党人的抗俄斗争终于被镇压下去。
    奥地利政府对俄国侵略波兰的行径和俄军在巴尔干战场的胜利感到严重不安，为了支援土耳其，两国政府在1771年7月在君士坦丁堡订立了军事同盟。 弗里德里希二世不愿承担1764年俄普同盟条约中关于向俄国付款的义务，而且急欲获得波兰领土。但是要瓜分波兰没有叶卡特林娜二世的同意是不行的。为了向叶卡特林娜二世施加压力，弗里德里希二世同奥地利皇储约瑟夫在1769年夏和1770年秋举行了两次会晤。1770年底，弗里德里希二世派其弟亨利访问彼得堡，正式向叶卡特林娜二世提出了由俄普奥三国瓜分波兰的计划。1771年春，叶卡特林娜二世和外交大臣潘宁为了避免外交上的孤立，阻止奥地利倒向土耳其一边，诱使普鲁士履行付款义务，以便把对土战争进行到胜利，于是放弃了维持一个软弱并依附于俄国的波兰的传统政策，同意由俄普奥三国瓜分波兰。叶卡特林娜二世达到了一箭双雕的目的：既可以灭亡波兰，又可以使普奥从属于俄国。恩格斯指出，普鲁士和奥地利“由于参加掠夺波兰而把自己完全置于俄国沙皇政府的控制之下”（42）。又说：“波兰的一块土地是女皇抛给普鲁士的一根骨头，使它在整整的一百年间驯顺地被拴在俄国的锁链上”（43）。1772年8月5日，俄普奥三国在彼得堡签订了第一次瓜分波兰的协定。
    叶卡特林娜利用波兰领土紧紧拴住弗里德里希和约瑟夫，使普奥两国成为俄国的侵略工具，竭力扩大俄国在德国的影响。1778年，普奥因争夺巴伐利亚王位继承权和德意志领导权而爆发了战争。这次战争以1779年签订的贴欣和约而告终。俄国最初以调停人姿态出现，后来同法国一起成为保证国，获得了干预德意志各邦事务的权利。这样，德国的软弱就被固定下来，并成为“俄国未来瓜分的对象”（44）。如果打败法国，俄国的欧洲霸权就垂手可得。